นโยบายการกำกับดูแลกิจการของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)

txt-cg-bt-sara.jpg

               นโยบายการกำกับดูแลกิจการนี้ ประกอบกับหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) (“ธนาคาร”) รวมทั้งกฎหมาย และกฎหรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธนาคารพาณิชย์และบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นกรอบที่ใช้ในการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร

               นอกจากนี้ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งอาจมีมาตรฐานสูงกว่าที่กฎหมายกำหนด และคณะกรรมการธนาคารเห็นว่ามีความเหมาะสมจะได้รับการพิจารณานำมาใช้ในการกำกับดูแลกิจการของธนาคารด้วยเช่นกัน ทั้งนี้ นโยบายการกำกับดูแลกิจการนี้ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการธนาคารที่จะใช้เป็นกรอบในการกำกับดูแลกิจการของธนาคารแล้ว

txt-cg-bt-1.jpg

1.1   วิสัยทัศน์
 

ธนาคารมีวิสัยทัศน์ในการดำเนินงานที่มุ่งสู่การเป็น “ธนาคารที่ลูกค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน และสังคมเลือก” โดยมีแนวทางที่จะทำให้บรรลุถึงวิสัยทัศน์ที่ตั้งไว้ดังนี้

สำหรับลูกค้า : นำเสนอผลิตภัณฑ์ และบริการที่ดีในระดับมาตรฐานสากล
สำหรับผู้ถือหุ้น : สร้างผลตอบแทนระยะยาวที่ดีอย่างสม่ำเสมอ
สำหรับพนักงาน : รักษา ดึงดูด และสร้างความผูกพันของพนักงาน
สำหรับสังคม : ดำเนินงานอย่างมีบรรษัทภิบาล และมีส่วนร่วมในการพัฒนาสังคมและชุมชนอย่างเต็มที่

1.2 พันธกิจ
 

ธนาคารได้กำหนดพันธกิจไว้อย่างชัดเจนว่า จะมุ่งพัฒนาสู่การเป็นธนาคารที่ให้บริการครบวงจรที่ดีที่สุดของประเทศ (The Best Universal Bank in Thailand) มุ่งเน้นการให้บริการในตลาดการเงินและกลุ่มลูกค้าหลัก ด้วยการใช้ประโยชน์อย่างสูงสุดจากเครือข่ายของกลุ่มธนาคาร และมีความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างเต็มที่

1.3 ค่านิยมหลัก
 
  iSCB
  Innovation หรือ นวัตกรรม นำหน้า
  เราเปิดรับนวัตกรรมเพื่อก้าวนำในวงการ
   
  Social Responsibility หรือ สร้างคุณค่า สู่สังคม
  เราร่วมสร้างคุณภาพที่ดี ให้สังคมและสิ่งแวดล้อม
   
  Customer Focus หรือ ลูกค้า ต้องมาก่อน
  เรามุ่งสร้างสรรค์บริการเหนือความคาดหมายของลูกค้า
   
  Building our People หรือ สร้างองค์กร คือสร้างคน
  เราเห็นคุณค่าและใส่ใจดูแลพนักงานผู้สร้างอนาคตของเรา
   
1.4 จรรยาบรรณธนาคาร
  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนมุ่งมั่นที่จะดำเนินการและยึดถือในจรรยาบรรณของธนาคารในด้านต่าง ๆ ดังต่อไปนี้
 
ก) ลูกค้า
  มุ่งให้ลูกค้าได้รับประโยชน์และความพึงพอใจอย่างเหมาะสม โดยการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีอย่างมีคุณภาพ ให้บริการด้วยความเป็นธรรม รวมทั้งดูแลรักษาข้อมูลต่าง ๆ ของลูกค้าไว้เป็นความลับ
ข) ผู้ถือหุ้น
  มุ่งให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนอย่างเหมาะสม โดยดำเนินการให้มีผลประกอบการที่ดีเลิศ อย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน รวมทั้งระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
ค) พนักงาน
  สรรหาและรักษาพนักงานที่มีความสามารถในการปฏิบัติงาน รวมทั้งมุ่งพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่องและส่งเสริมพนักงานให้มีโอกาส ในความก้าวหน้าและความมั่นคงในอาชีพ
ง) พันธมิตรและคู่แข่งทางการค้า
  ปฏิบัติต่อพันธมิตร และคู่แข่งทางการค้าอย่างเป็นธรรม และรักษาความลับภายใต้หลักเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งไม่แสวงหาข้อมูลของพันธมิตรและคู่แข่งทางการค้า อย่างไม่สุจริตและไม่เป็นธรรม
จ) เจ้าหนี้และคู่ค้า
  ยึดมั่นในความซื่อสัตย์ต่อการปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ให้ไว้ต่อเจ้าหนี้และคู่ค้าทุกประเภท ไม่ว่าจะเป็นเรื่องเงื่อนไขค้ำประกันและการบริหารเงินทุน รวมถึงการบริหารสภาพคล่อง เพื่อให้ธนาคารมีความแข็งแกร่งและมีความพร้อมที่จะชำระหนี้ โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไข รวมทั้งหลักเกณฑ์และกฎหมายที่กำหนด
ฉ) สังคม
  ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคม และระมัดระวังในการพิจารณาดำเนินการใด ๆ ในเรื่องที่กระทบต่อความรู้สึกของสาธารณชน (Public Interest) นอกจากนี้ธนาคารจะมุ่งดำเนินการ และให้การสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยรวมอย่างสม่ำเสมอ
ช) สิ่งแวดล้อม
  มุ่งปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม ดูแลด้านความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมของธนาคาร อย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อไม่ให้มีผลกระทบใด ๆ กับชุมชนใกล้เคียง และส่งเสริมพนักงานให้มีจิตสำนึก และความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม
ซ) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  จัดให้มีการควบคุมดูแลและป้องกันเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันที่ไม่เหมาะสม โดยกำหนดนโยบาย ระเบียบวิธีปฏิบัติ กระบวนการในการพิจารณาและอนุมัติรายการ พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลและอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หน่วยงานต่าง ๆ ที่กำกับดูแลธนาคาร
ฌ) การเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร
  มุ่งเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของธนาคารต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วนทั่วถึงและทันการณ์ รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
ญ) การกำกับดูแลกิจการ
  ยึดมั่นในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่กำหนดโดยหน่วยงานทางการที่ควบคุมดูแลธนาคารในฐานะธนาคารพาณิชย์และบริษัทจดทะเบียน และมุ่งพัฒนางานกำกับดูแลกิจการของธนาคารให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล เพื่อประโยชน์และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
   
1.5 จรรยาบรรณกรรมการธนาคาร
  กรรมการธนาคารมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามมาตรฐานด้านจริยธรรมที่สูงที่สุด ภายใต้หลักการดังต่อไปนี้
 
ก) ความซื่อสัตย์ ยุติธรรม และคุณธรรม
 
- ในการดำเนินกิจการของธนาคาร กรรมการจะกระทำการด้วยความซื่อสัตย์ ยุติธรรม และมีคุณธรรม
- กรรมการจะไม่เลือกปฏิบัติจากความแตกต่างด้านเชื้อชาติ ศาสนา เพศ สถานภาพสมรส หรือความไร้สมรรถภาพทางร่างกาย
- กรรมการจะไม่ให้คำสัญญา หรือทำข้อผูกพันในเรื่องที่ธนาคารไม่ประสงค์จะดำเนินการ  หรือไม่สามารถจะดำเนินการได้
- การดำเนินการใด ๆ ของกรรมการจะต้องไม่ก่อให้เกิดคำถามในเรื่องของความซื่อสัตย์สุจริต
- กรรมการจะยึดมั่นต่อความจริง และจะไม่ทำให้เกิดความเข้าใจผิด ทั้งโดยทางตรงและทางอ้อม จะไม่พูดหรือกระทำการอันเป็นเท็จและจะไม่ก่อให้เกิดความเข้าใจผิดโดยละเว้นการพูด หรือการปฏิบัติ
ข) การดำเนินธุรกรรมส่วนตัว
 
- การดำเนินธุรกรรมส่วนตัว หรือธุรกิจอื่น ๆ ของกรรมการ จะต้องแยกออกต่างหากจากการดำเนินกิจการของธนาคารในฐานะกรรมการธนาคาร
- กรรมการจะไม่ใช้ชื่อธนาคารในการดำเนินธุรกรรมส่วนตัว หรือธุรกิจอื่น ๆ
- กรรมการจะใช้ผลิตภัณฑ์ และบริการเฉพาะแต่ที่ธนาคารมีอยู่ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขที่ธนาคารกำหนดไว้เท่านั้น
ค) การรักษาความลับ
 
- กรรมการจะต้องทำให้เป็นที่แน่ใจได้ว่าจะไม่มีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้า พนักงาน และการดำเนินงานของธนาคาร ทั้งโดยเจตนา และไม่เจตนาต่อบุคคลที่สาม เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากธนาคาร
- กรรมการจะไม่ใช้ข้อมูลที่ได้รับจากการเป็นกรรมการธนาคารเพื่อผลประโยชน์ทางการเงินทั้งของส่วนตน และของผู้อื่น
ง) การเปิดเผยเรื่องผลประโยชน์
 
- กรรมการจะต้องเปิดเผยผลประโยชน์จากธุรกิจส่วนตัว หรือธุรกิจอื่น ๆ รวมทั้งเรื่องใด ๆ ที่เป็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรืออาจนำไปสู่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามนโยบายที่อาจกำหนดให้กรรมการปฏิบัติในแต่ละครั้งโดยทันที
- กรรมการจะต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ใด ๆ ที่ตนมีกับธนาคาร ตามนโยบายเรื่องความเป็นอิสระที่อาจกำหนดให้กรรมการปฏิบัติในแต่ละครั้ง
- การดำเนินกิจการใด ๆ กับธนาคารของกรรมการ จะต้องอยู่ในระดับที่เหมาะสม (at arm’s length) เพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น หรือถูกเข้าใจว่าเกิดขึ้น
จ) การยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย
 
- กรรมการจะยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
ฉ) การรับเงิน ของขวัญ สันทนาการ และการเดินทาง
 
- กรรมการจะต้องไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่การเป็นกรรมการ เพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตนจากผู้ประกอบธุรกิจกับธนาคาร รวมทั้งผู้ที่กำลังติดต่อ เพื่อดำเนินธุรกิจกับธนาคาร
- ในกรณีที่มีผู้เสนอให้  กรรมการจะต้องไม่รับผลประโยชน์ส่วนตนในจำนวนที่เกินความเหมาะสม
   
1.6 จรรยาบรรณพนักงาน
 
ก) ขอบเขต
 
- จรรยาบรรณพนักงานนี้ใช้บังคับกับพนักงานทุกคนในกลุ่มธุรกิจของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) อันได้แก่ พนักงานธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม และกิจการอื่น ๆ ที่ธนาคารมีอำนาจควบคุม รวมทั้งกิจการในต่างประเทศ
ข) การปฏิบัติตาม
 
- พนักงานทุกคนมีหน้าที่ในการทำความเข้าใจและปฏิบัติตามข้อบังคับ ระเบียบ คำสั่ง และจรรยาบรรณพนักงาน ตลอดจนนโยบายอื่น ๆ ไม่ว่าจะเป็นตามจารีตประเพณี หรือเป็นลายลักษณ์อักษร ไม่ว่าจะได้กำหนดไว้แล้วในขณะนี้ และ/หรือที่จะกำหนดต่อไปในภายหน้าโดยเคร่งครัด
ค) การประกอบกิจการงานอย่างมีคุณธรรม
 
- ธนาคารยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรมและจริยธรรมในทุกกิจกรรมของธนาคาร ในการประกอบกิจการงาน พนักงานต้องยึดมั่นในหลักคุณธรรม โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ยุติธรรม คิด พูด ทำ บนพื้นฐานความถูกต้อง เที่ยงตรง ประพฤติตนให้เหมาะสมตามค่านิยมที่ดีของสังคม และพึงระลึกไว้เสมอว่าการปฏิบัติตนภายในกรอบคุณธรรมเป็นเรื่องที่สำคัญ
ง) การรักษาผลประโยชน์ธนาคาร
 
- พนักงานพึงปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม และรับผิดชอบตามแนวทาง นโยบาย ระเบียบปฏิบัติที่ธนาคารได้กำหนดไว้ โดยมุ่งมั่นในการปฏิบัติงานอย่างเต็มความสามารถ
- การรักษาผลประโยชน์ของธนาคารต้องเกิดจากการกระทำโดยชอบธรรม ไม่กระทำการช่วยเหลือสนับสนุนหรือยอมเป็นเครื่องมือที่จะทำให้เกิดการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามกฎหมายหรือกฎระเบียบต่าง ๆ ตามหลักธรรมาภิบาลของการดำเนินธุรกิจ
จ) ความเชื่อถือได้ของข้อมูล
 
- ข้อมูลทุกประเภทของธนาคารต้องเป็นข้อมูลที่เป็นจริงและถูกต้อง
- พนักงานทุกคนจะร่วมมือกันในการจัดทำข้อมูลให้ถูกต้องโดยบันทึกข้อมูล และจัดทำรายงานอย่างถูกต้องและทันต่อเหตุการณ์ ข้อมูลทุกประเภทของธนาคารต้องการความถูกต้อง แม่นยำ และความโปร่งใส ในมาตรฐานเดียวกัน
ฉ) การรักษาความลับของข้อมูล
 
- พนักงานจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลของธนาคารที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณะ ยกเว้นเป็นไปตามกฎหมาย หรือได้รับการอนุมัติจากธนาคาร
- การเก็บรักษาข้อมูลของลูกค้าถือเป็นเรื่องสำคัญที่พนักงานทุกคนต้องปฏิบัติโดยเคร่งครัด และห้ามมิให้พนักงานเปิดเผยข้อมูลใด ๆ ของลูกค้าแก่บุคคลอื่น ไม่ว่าด้วยวิธีการ หรือสื่อใด ๆ เว้นแต่การเปิดเผยข้อมูลของลูกค้าให้แก่ผู้อำนาจตามกฎหมายหรือตามคำสั่งศาล
ช) การสื่อสารและการแสดงออกในนามธนาคาร
 
- ธนาคารยึดมั่นต่อการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์และเปิดเผย การสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กรจะต้องถูกต้อง เที่ยงตรง ตรงไปตรงมา และมีการใช้ช่องทางในการสื่อสารที่เหมาะสมในแต่ละสถานการณ์
- ห้ามการสื่อสาร การตีพิมพ์ และประกาศทั้งภายในและภายนอกธนาคาร ด้วยข้อมูลที่ไม่เป็นจริง บิดเบือน ประสงค์ร้าย รวมถึงข้อมูลที่อาจกระทบชื่อเสียงของบุคคลหรือกลุ่มบุคคล ทั้งนี้ไม่ว่าจะเป็นการสื่อสารด้วยวาจาหรือลายลักษณ์อักษรก็ตาม
ซ) การใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
 
- ห้ามพนักงานที่รู้ข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ ซื้อขายหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นใดที่เกี่ยวข้อง เปิดเผยหรือใช้ประโยชน์จากข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ทั้งของตนเอง และ/หรือบุคคลอื่น ทั้งทางตรงและทางอ้อม
ฌ) การคุกคาม
 
- ธนาคารยึดมั่นในการสร้างบรรยากาศที่ดีในการทำงานให้เกิดประสิทธิภาพและปราศจากการคุกคามใด ๆ ธนาคารจะทำการสืบหาข้อเท็จจริงอย่างจริงจัง เมื่อได้รับรายงานถึงเหตุการณ์หรือพฤติกรรมใดที่ขัดต่อแนวปฏิบัตินี้ และหากเป็นจริง จะส่งผลต่อการลงโทษทางวินัย
ญ) การพนัน การดื่มแอลกอฮอล์ และสิ่งเสพติด
 
- ห้ามพนักงานเสพ ครอบครอง ซื้อ ขาย ขนย้าย สิ่งเสพติด หรือสารควบคุม (ยกเว้นยาตามใบสั่งของแพทย์) ไม่ว่าประเภทใด ๆ และไม่ว่าด้วยวิธีการใด ๆ
- ห้ามดื่มเครื่องดื่มแอลกอฮอล์ในระหว่างปฏิบัติหน้าที่ เว้นแต่ในงานเลี้ยงสังสรรค์หรือการต้อนรับลูกค้าตามระเบียบปฏิบัติของธนาคาร และต้องไม่ดื่มจนมึนเมาหรือขาดสติ
- ห้ามพนักงานเล่นการพนันทุกประเภทในระหว่างปฏิบัติหน้าที่ หรือในพื้นที่ของธนาคาร
ฎ) การให้และรับของกำนัลและการเลี้ยงรับรอง
 
- พนักงานต้องไม่เรียกร้องหรือแสดงอากัปกิริยาที่แสดงเจตนาทั้งทางตรงและทางอ้อมว่า ต้องการรับเงิน และ/หรือทรัพย์สิน และ/หรือประโยชน์อื่นใดที่อาจมีผลต่อการตัดสินใจทางธุรกิจของพนักงานในนามธนาคาร เว้นแต่ได้รับในโอกาสที่เป็นพิธีการ หรือตามธรรมเนียมประเพณีของท้องถิ่นที่ดีงาม หรือจารีตทางการค้า
ฏ) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
 
- พนักงานทุกคนต้องปฏิบัติงานโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของธนาคารเป็นสำคัญและต้องคำนึงอยู่เสมอว่า ในการปฏิบัติหน้าที่ตนเองจะต้องไม่มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ขัดกันกับผลประโยชน์ของธนาคาร และหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจมีขึ้นทั้งทางตรงทางอ้อม
ฐ) การต่อต้านการคอร์รัปชั่นและสินบน
 
- พนักงานมีหน้าที่ในการศึกษา และทำความเข้าใจกับนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นและสินบนของธนาคาร และปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
ฑ) ทรัพย์สินขององค์กร
 
- พนักงานทุกคนมีหน้าที่ในการดูแลรับผิดชอบต่อทรัพย์สินของธนาคารมิให้สูญหาย เสียหาย หรือนำไปใช้ในทางที่ผิด
ฒ) การป้องกันการฟอกเงินและการต่อต้านการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย
 
- พนักงานต้องยึดถือและปฏิบัติตามระเบียบหลักเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน และการป้องกันและปราบปรามการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย
ณ) การทำงานอื่นหรือกิจกรรมภายนอก
 
- พนักงานต้องไม่เป็นพนักงานขององค์กรอื่นที่ไม่ใช่องค์กรในกลุ่มธุรกิจของธนาคาร หรือทำกิจกรรมภายนอกอื่น ๆ ที่ไม่เกี่ยวข้องกับธนาคารในระหว่างการปฏิบัติหน้าที่
ด) สิทธิมนุษยชนและกิจกรรมทางการเมือง
 
- ธนาคารจะยึดหลักสิทธิมนุษยชนเป็นหลักปฏิบัติร่วมกับพนักงานทุกคน โดยจะให้พนักงานเข้าใจในหลักสิทธิมนุษยชน เพื่อนำไปเป็นส่วนหนึ่งในการปฏิบัติงานและไม่สนับสนุนกิจการที่ละเมิดหลักสิทธิมนุษยชน
- พนักงานจะต้องระมัดระวังการแสดงความคิดเห็นทางการเมืองในสถานที่ทำงานหรือในเวลางาน หรือในสถานที่ใด ๆ ที่อาจทำให้เข้าใจได้ว่าเป็นการแสดงความคิดเห็นในฐานะพนักงานธนาคาร
ต) Whistleblower
 
- ธนาคารมีช่องทาง Whistleblower ให้พนักงานสามารถร้องเรียน ให้ข้อมูลหรือแจ้งเบาะแสที่เกี่ยวข้องกับการทุจริต คอร์รัปชั่น รวมถึงการไม่ปฏิบัติตามข้อบังคับ กฎระเบียบ และจรรยาบรรณ เพื่อความโปร่งใสในการปฏิบัติตามหลักธรรมาภิบาล
   
  อนึ่ง รายละเอียดอื่น ๆ เพิ่มเติมเกี่ยวกับจรรยาบรรณธนาคาร กรรมการ และพนักงานได้ถูกระบุไว้ในเว็บไซต์ของธนาคาร หัวข้อ “จรรยาบรรณ” ในส่วน “เกี่ยวกับธนาคาร” ภายใต้หัวข้อย่อย “การกำกับดูแลกิจการ”

 

txt-cg-bt-2.jpg

2.1   คณะกรรมการธนาคาร
 
ก) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร
  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคารให้เป็นไปตามที่ได้กำหนดไว้โดยกฎหมาย หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของธนาคาร และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งรวมถึงการดำเนินการดังต่อไปนี้
 
1. กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบาย กลยุทธ์ วัตถุประสงค์ และเป้าหมายทางการเงินสำหรับธนาคารรวมทั้งพิจารณาอนุมัตินโยบาย และทิศทางการดำเนินงานที่ฝ่ายบริหารเสนอ และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบาย กลยุทธ์ วัตถุประสงค์ และเป้าหมายทางการเงินดังกล่าว โดยมีเป้าหมายเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่ธนาคารและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
2. วางโครงสร้าง และกำหนดกระบวนการเพื่อให้มั่นใจว่ามีการดำเนินการที่เป็นไปตามระเบียบ ข้อบังคับ มติของคณะกรรมการ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมาตรฐานจริยธรรมด้วยความสุจริตและด้วยความระมัดระวัง
3. วางโครงสร้างและกำหนดกระบวนการเพื่อให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง การกำกับและตรวจสอบ และการควบคุมภายในที่เหมาะสม
4. การดำเนินการใด ๆ ของกรรมการจะต้องไม่ก่อให้เกิดคำถามในเรื่องของความซื่อสัตย์สุจริต
5. ติดตามและประเมินผลการทำหน้าที่บริหารจัดการ เพื่อให้บรรลุตามกลยุทธ์และภายใต้งบประมาณซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร
6. วางบรรทัดฐาน และประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ผู้บริหารระดับสูง และที่ปรึกษาของธนาคารอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
7. ดูแลให้มีการจัดทำบัญชีและการเก็บรักษาบัญชีและเอกสารที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลที่เหมาะสมให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ฝากเงินและสาธารณชนทั่วไป
8. ดูแลให้มีกระบวนการจัดส่งรายงาน (management letter) จากผู้สอบบัญชีภายนอก และข้อคิดเห็นจากฝ่ายจัดการต่อคณะกรรมการธนาคารภายใน 4 เดือนจากวันปิดงวดบัญชี
9. พิจารณาทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งของประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารโดยสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
10 ตรวจตราและดำเนินการให้เป็นที่แน่ใจว่าได้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณกรรมการธนาคาร
11. กำหนดนโยบายด้านบรรษัทภิบาล ความรับผิดชอบต่อสังคม และการต่อต้านคอร์รัปชั่นและสินบน
ข) การประชุมคณะกรรมการธนาคาร
  ให้มีการประชุมคณะกรรมการธนาคารไม่น้อยกว่า 6 ครั้งต่อปี และต้องประชุมกันอย่างน้อย 1 ครั้งภายใน 3 เดือน โดยกำหนดวันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น

ทั้งนี้ นายกกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะร่วมกันพิจารณากำหนดเรื่องที่จะเข้าประชุมตามความสำคัญและจำเป็น สำหรับวาระสำคัญของการประชุมแต่ละครั้งก็ให้มีการกำหนดไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน อันประกอบด้วยการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ แผนกลยุทธ์ แผนธุรกิจและงบประมาณประจำปี รวมถึงการทบทวนเรื่องดังกล่าว การพิจารณาผลประกอบการและงบการเงินของธนาคารประจำไตรมาส ประจำครึ่งปี และประจำปี การอนุมัติสินเชื่อและการปรับโครงสร้างหนี้ที่สำคัญ การพิจารณารายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง การพิจารณาเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กรและตำแหน่งงานที่สำคัญ การบริหารความเสี่ยงและรายงานจากคณะกรรมการชุดย่อย ทั้งนี้ กรรมการจะต้องเข้าร่วมการประชุมของคณะกรรมการธนาคารทุกครั้ง เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็น โดยมีฝ่ายบริหารของธนาคารเข้าร่วมประชุมในวาระที่เกี่ยวข้องทุกครั้ง เพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับเรื่องนั้น ๆ โดยตรง

ในการประชุมคณะกรรมการธนาคารจะต้องจัดให้มีหนังสือเชิญประชุม พร้อมกับระเบียบวาระการประชุมและเอกสารเสนอให้กรรมการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาอย่างเพียงพอในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน หลังจากการประชุมทุกครั้ง เลขานุการบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และนำเสนอคณะกรรมการธนาคารพิจารณาร่างรายงานการประชุมดังกล่าวล่วงหน้าก่อนการรับรองในการประชุมครั้งต่อไป รายงานการประชุมดังกล่าวจะต้องได้รับการจัดเก็บพร้อมกับเอกสารประกอบการประชุมอย่างครบถ้วน เพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ คณะกรรมการธนาคารยังกำหนดให้มีการประชุมนัดพิเศษนอกสถานที่ (Board Retreat) อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อปรึกษาหารือในเรื่องที่มีความสำคัญกับธนาคารเฉพาะเรื่อง และกำหนดให้มีการประชุมกรรมการธนาคารที่มิใช่กรรมการที่เป็นผู้บริหารเป็นประจำทุก 6 เดือน
ค) โครงสร้างของคณะกรรมการธนาคาร
  จำนวนของกรรมการในคณะกรรมการธนาคารให้เป็นไปตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน หรือหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด (แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า) จะต้องเป็นกรรมการอิสระ และจำนวนกรรมการที่เป็นผู้บริหารต้องไม่เกินกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด

คณะกรรมการธนาคารจะเลือกกรรมการอิสระคนหนึ่งขึ้นดำรงตำแหน่งนายกกรรมการ

ทั้งนี้ “กรรมการอิสระ” และ “กรรมการที่เป็นผู้บริหาร” ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยที่ สนส. 13/2552 เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขอนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ รวมทั้งการแก้ไขประกาศในเรื่องดังกล่าวใด ๆ (ถ้ามี) และกรรมการอิสระจะต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร โดยให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย ซึ่งข้อห้ามกรรมการอิสระไม่ให้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 0.5 นี้ ถือเป็นเกณฑ์ที่สูงกว่าข้อห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ซึ่งกำหนดไว้ว่ากรรมการอิสระต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทที่ตนเป็นกรรมการ
ง) วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร
  กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการธนาคารจะต้องออกจากตำแหน่งในทุกครั้งของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ในกรณีที่กรรมการที่จะออกจากตำแหน่งดังกล่าวไม่อาจแบ่งได้พอดีหนึ่งในสาม ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม อย่างไรก็ตาม กรรมการซึ่งออกจากตำแหน่งอาจได้รับการเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งใหม่ได้

นอกจากนี้ เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระไม่เกินกว่า 9 ปี
จ) การสรรหาและเลือกตั้งกรรมการ
  คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล จะพิจารณารายชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการในคณะกรรมการธนาคาร จากการเสนอชื่อโดยผู้ถือหุ้นและกรรมการแต่ละคน ที่ได้ผ่านการกลั่นกรองคุณสมบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง และนำเสนอคำแนะนำต่อคณะกรรมการธนาคาร ทั้งนี้ ภายหลังคณะกรรมการธนาคารให้ความเห็นชอบกับรายชื่อกรรมการที่เสนอดังกล่าว ธนาคารจะดำเนินการหารือและขอความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทยก่อนเสนอคณะกรรมการธนาคาร และ/หรือผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป และสำหรับตำแหน่งนายกกรรมการ คณะกรรมการธนาคารจะเลือกจากกรรมการอิสระให้ดำรงตำแหน่งดังกล่าว
ฉ) การปฏิบัติต่อกรรมการใหม่
  เมื่อมีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ ธนาคารจะจัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่ โดยจัดให้มีการบรรยายสรุปวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมายการดำเนินธุรกิจและการดำเนินการที่สำคัญ รวมถึงประเด็นสำคัญอื่น ๆ โดยประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือผู้บริหารระดับสูง พร้อมทั้งจัดให้มีเอกสารสำหรับกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่เพื่อประกอบการทำหน้าที่ อันได้แก่ คู่มือกรรมการธนาคารไทยพาณิชย์ หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับธนาคาร และรายงานประจำปีเล่มล่าสุดของธนาคาร ซึ่งเอกสารเหล่านี้ประกอบด้วยข้อมูลที่สำคัญ ได้แก่ บทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร นโยบายการกำกับดูแลกิจการ นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นและสินบนของธนาคาร อำนาจอนุมัติ และข้อห้ามการกระทำของกรรมการธนาคารตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
ซ) การดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
  ธนาคารมีนโยบายเรื่องการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการธนาคาร (รวมถึงกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร) สอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดีที่กำหนดหรือแนะนำโดยหน่วยงานกำกับดูแลต่าง ๆ กล่าวคือ ธนาคารได้กำหนดให้กรรมการธนาคารแต่ละคนดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนรวมกันได้ไม่เกิน 5 บริษัท รวมทั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของธนาคารสามารถเป็นประธานกรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างในบริษัทจำกัดได้ไม่เกิน 3 กลุ่มธุรกิจ

นอกจากนี้ ธนาคารยังได้กำหนดแนวทางปฏิบัติภายในในการดำรงตำแหน่งใด ๆ ในบริษัทอื่นของกรรมการ โดยให้กรรมการแจ้งล่วงหน้าก่อนการรับตำแหน่งอื่นใดในบริษัทและองค์กรต่าง ๆ มายังคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล ซึ่งจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสม และความสอดคล้องกับกฎเกณฑ์ทางการ และเลขานุการบริษัทจะทำหน้าที่แจ้งการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคน เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารทราบ โดยจะมีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งในบริษัทและองค์กรอื่นของกรรมการให้ผู้ถือหุ้นทราบในรายงานประจำปี และสำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทและ/หรือองค์กรอื่นของผู้บริหารระดับสูงของธนาคารตั้งแต่ระดับผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปนั้น (รวมถึงกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร) ธนาคารได้กำหนดเป็นระเบียบภายในให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล
   
2.2 คณะกรรมการชุดย่อยที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการธนาคาร
  คณะกรรมการธนาคารได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย (Board Committees) เพื่อช่วยพิจารณาและกลั่นกรองงานต่าง ๆ เฉพาะด้าน จำนวน 5 ชุด ประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการกิจกรรมเพื่อสังคม ซึ่งแต่ละชุดมีองค์ประกอบ บทบาท และหน้าที่ต่าง ๆ ดังต่อไปนี้
 
1. คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการของคณะกรรมการธนาคารจำนวนหนึ่ง และอาจประกอบด้วยบุคคลอื่นใดคนหนึ่งหรือหลายคน ซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของธนาคาร หรือเป็นบุคคลภายนอกอื่นอีกจำนวนหนึ่งก็ได้ ตามแต่ที่คณะกรรมการธนาคารจะเห็นสมควร ประธานกรรมการบริหารจะได้รับการแต่งตั้งจากกรรมการบริหารที่เป็นกรรมการธนาคา รและให้กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง

กรรมการบริหารซึ่งเป็นกรรมการในคณะกรรมการธนาคาร มีวาระอยู่ในตำแหน่งเช่นเดียวกับวาระการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในคณะกรรมการธนาคาร เว้นแต่คณะกรรมการธนาคารจะมีมติเป็นอย่างอื่น กรรมการบริหารซึ่งเป็นผู้บริหารของธนาคาร มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่าที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของธนาคาร เว้นแต่คณะกรรมการธนาคารจะมีมติเป็นอย่างอื่น และสำหรับกรรมการบริหารที่เป็นบุคคลภายนอกอื่น ให้มีวาระการดำรงตำแหน่งตามที่คณะกรรรมการธนาคารจะมีมติ

คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่และบทบาทที่สำคัญในการดำเนินการให้เป็นไปตามกลยุทธ์ นโยบาย รวมถึงระเบียบของธนาคาร และมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของธนาคาร ตลอดจนดำเนินการต่าง ๆ ตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย เพื่อให้บรรลุซึ่งวิสัยทัศน์ของธนาคาร และสอดคล้องกับพันธกิจของธนาคาร รวมทั้งมีหน้าที่ส่งเสริมให้มีการบริหารกิจการให้เป็นไปตามค่านิยมหลักของธนาคาร นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารยังมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในเรื่องต่าง ๆ ตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
2. คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากบุคคลซึ่งเป็นกรรมการของคณะกรรมการธนาคาร ประกอบด้วย ประธานกรรมการตรวจสอบ 1 คน และกรรมการตรวจสอบอีกอย่างน้อย 2 คน โดยทั้งหมดต้องเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติเป็นกรรมการตรวจสอบที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทย คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งเช่นเดียวกับวาระการดำรงตำแหน่งการเป็นกรรมการในคณะกรรมการธนาคาร โดยจะครบวาระการดำรงตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นพร้อมกับการครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร กรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก โดยไม่เป็นการต่อวาระอัตโนมัติ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการสอบทานให้ธนาคารมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ สอบทานให้ธนาคารมีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเกี่ยวกับกระบวนการการจัดทำรายงานทางการเงิน สอบทานประสิทธิผลของระบบในการติดตามการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และผลการติดตามการแก้ไขในกรณีที่ไม่มีการปฏิบัติตาม สอบทานขั้นตอนการปฏิบัติงานและการกำกับดูแลรายการที่เกี่ยวข้องกัน รายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายหรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นและสินบน นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง เลิกจ้าง รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีเป็นประจำทุกปี
3. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการซึ่งเป็นกรรมการธนาคาร และ/หรือผู้บริหารของธนาคารจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน โดยกรรมการส่วนใหญ่ต้องมีความรู้ ความชำนาญ และความเข้าใจเกี่ยวกับความเสี่ยงโดยรวม ทั้งนี้ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง และกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยง รวมถึงประเมิน ติดตาม และดูแลปริมาณความเสี่ยงของกลุ่มธุรกิจทางการเงินให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม โดยต้องรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด
4. คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล
  คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล ประกอบด้วยกรรมการธนาคารที่มิใช่กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ และให้คณะกรรมการธนาคารแต่งตั้งกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล ทั้งนี้ นายกกรรมการไม่ควรดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือประธานคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล

กรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลมีวาระการดำรงตำแหน่งเช่นเดียวกับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งการเป็นกรรมการในคณะกรรมการธนาคาร โดยจะครบวาระการดำรงตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นพร้อมกับการครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร กรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก
คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลมีหน้าที่รับผิดชอบหลัก ดังนี้
 
งานด้านสรรหา
  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหากรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ (ตามที่ได้นิยามไว้ใน พ.ร.บ. ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551) เพื่อเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ ตลอดจนคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม และสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร กรรมการของคณะกรรมการชุดย่อย (Board Committees) และผู้มีอำนาจในการจัดการ เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาแต่งตั้ง และ/หรือเสนอให้มีการเลือกตั้งในที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี รวมทั้งสร้างความมั่นใจว่าธนาคารมีแผนการสืบทอดตำแหน่งและความต่อเนื่องในการบริหารที่เหมาะสม สำหรับตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้มีอำนาจในการจัดการ และเสนอแนะต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ
งานด้านค่าตอบแทน
  กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นที่จะให้แก่กรรมการธนาคาร กรรมการของคณะกรรมการชุดย่อย (Board Committees) และผู้มีอำนาจในการจัดการ (ตามที่ได้นิยามไว้ใน พ.ร.บ. ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551) เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาให้ความเห็นชอบและ/หรือ พิจารณานำเสนอเพื่อขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส เพื่อให้บุคคลดังกล่าวได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ตนมีต่อธนาคาร รวมทั้งกำหนดแนวทางการประเมินผลงานประจำปีของกรรมการธนาคารและผู้มีอำนาจในการจัดการของธนาคาร
งานด้านบรรษัทภิบาล
  กำหนดนโยบายด้านบรรษัทภิบาลของธนาคาร เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารพิจารณาให้ความเห็นชอบ ติดตามเพื่อให้มีการปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาล รวมถึงทบทวนและปรับปรุงนโยบายให้มีความเหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ กำกับดูแลให้การปฏิบัติงานของธนาคารเป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลของหน่วยงานที่มีอำนาจกำกับดูแลตามกฎหมาย รวมทั้งจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของนายกกรรมการ กรรมการรายบุคคล คณะกรรมการธนาคาร และคณะกรรมการชุดย่อย
หน้าที่อื่นใดที่กฎหมาย กฎ ประกาศ ระเบียบ หรือคำสั่งของทางการที่เกี่ยวข้องกำหนด
5. คณะกรรมการกิจกรรมเพื่อสังคม
  คณะกรรมการกิจกรรมเพื่อสังคมประกอบด้วยกรรมการธนาคารจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน โดยกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นกรรมการของคณะกรรมการกิจกรรมเพื่อสังคมโดยตำแหน่ง

กรรมการกิจกรรมเพื่อสังคมมีวาระอยู่ในตำแหน่งเช่นเดียวกับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งการเป็นกรรมการในคณะกรรมการธนาคารโดยจะครบวาระการดำรงตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นพร้อมกับการครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร กรรมการกิจกรรมเพื่อสังคมที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

คณะกรรมการกิจกรรมเพื่อสังคมมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและวางกรอบการดำเนินงานด้านกิจกรรมเพื่อสังคม กำหนดนโยบายในการทำงานและประสานไปยังมูลนิธิสยามกัมมาจล และพิจารณาจัดสรรทรัพยากรและงบประมาณสำหรับโครงการ และกิจกรรมต่าง ๆ ทั้งสำหรับธนาคารและมูลนิธิสยามกัมมาจล
   
2.3 การแยกตำแหน่งระหว่างนายกกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
 
  เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่การกำกับดูแล และเพื่อความโปร่งใสของการดำเนินงานภายใน ตำแหน่งและอำนาจหน้าที่ของนายกกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จะได้รับการแบ่งแยกไว้อย่างชัดเจน ซึ่งเป็นไปตามหลักการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และการบริหารงานประจำ ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

นายกกรรมการ คณะกรรมการธนาคารจะเลือกกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระหนึ่งคนดำรงตำแหน่งดังกล่าว ดังนั้น นายกกรรมการของธนาคารจึงไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร นายกกรรมการมีหน้าที่สำคัญในการกำกับดูแลการประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โดยดูแลให้มีวาระการประชุมที่สำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจของธนาคาร โดยเฉพาะเรื่องยุทธศาสตร์องค์กร จัดสรรเวลาให้ฝ่ายบริหารมีการนำเสนอข้อมูลที่ชัดเจนและมีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง รวมทั้งดูแลให้การกำกับดูแลกิจการของธนาคารเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ นอกจากนี้ นายกกรรมการยังทำหน้าที่ประธานในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

ประธานกรรมการบริหาร ได้รับเลือกและแต่งตั้งโดยคณะกรรมการธนาคารจากบุคคลซึ่งเป็นกรรมการในคณะกรรมการธนาคาร ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลธนาคารตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย อันได้แก่การพัฒนาและทบทวนกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของธนาคาร และมีบทบาทหน้าที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร รวมทั้งดูแลการทำงานของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามกฎบัตรของคณะกรรมการบริหาร นอกจากนี้ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันธนาคารได้โดยลำพัง

กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง และมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันธนาคารได้โดยลำพังเช่นเดียวกับประธานกรรมการบริหาร ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการธนาคารเห็นสมควร และตามที่กฎหมายกำหนด ซึ่งรวมถึงเรื่องต่าง ๆ ดังต่อไปนี้
 
ดำเนินงานของธนาคารให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมายที่กำหนดโดยคณะกรรมการธนาคาร
ติดตามและรายงานสภาวะธุรกิจ ฐานะของธนาคาร รวมทั้งเสนอแนะทางเลือกและกลยุทธ์ที่สอดคล้องกับนโยบาย และสภาพตลาดในขณะนั้น ๆ
พิจารณากลั่นกรอง รวมทั้งมีอำนาจอนุมัติเรื่องต่าง ๆ ตามระเบียบที่ธนาคารกำหนดไว้ และตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร และ/หรือ คณะกรรมการชุดย่อยที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร
ดูแลและควบคุมการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ ของธนาคาร อาทิ การเงิน การบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน กระบวนการการปฏิบัติงาน และทรัพยากรบุคคล เป็นต้น
เป็นตัวแทนธนาคารในการติดต่อกับหน่วยงานราชการและหน่วยงานกำกับดูแลอื่น ๆ โดยอาจมอบหมายให้บุคคลอื่นใดกระทำการแทนได้
ดูแลให้การสื่อความกับสาธารณชน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า และพนักงานเป็นไปในทางเสริมสร้างชื่อเสียงและภาพพจน์ที่ดีของธนาคาร
นำหลักบรรษัทภิบาลที่ดีมาใช้ให้ทั่วถึงทั้งองค์กร
   
2.4 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ
  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนมุ่งมั่นที่จะดำเนินการและยึดถือในจรรยาบรรณของธนาคารในด้านต่าง ๆ ดังต่อไปนี้
 
ก) ค่าตอบแทนกรรมการ
  คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลเป็นผู้ทำหน้าที่เสนอแนะค่าตอบแทนของกรรมการ และกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย (Board Committees) ที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี โดยคณะกรรมการธนาคารมีนโยบายให้ค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในระดับที่เหมาะสมและสอดคล้องกับภาระหน้าที่ของกรรมการที่ต้องปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ และเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
ข) ค่าตอบแทนของผู้มีอำนาจในการจัดการ
  คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล รับผิดชอบในการนำเสนอค่าตอบแทนของผู้มีอำนาจในการจัดการ (ตามที่ได้นิยามไว้ใน พ.ร.บ. ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551) เพื่อให้คณะกรรมการธนาคาร พิจารณาให้ความเห็นชอบในการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมตามนโยบายของธนาคาร ซึ่งจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของธนาคารและผลการปฏิบัติงานรายบุคคลของผู้มีอำนาจในการจัดการ ภายใต้หลักเกณฑ์ที่โปร่งใส และตามขอบเขตความรับผิดชอบของตำแหน่งงาน ตลอดจนความสามารถในการแข่งขัน เมื่อเปรียบเทียบกับสถาบันการเงินและบริษัทชั้นนำในประเทศไทย
ค) ผลประโยชน์อื่น ๆ ของกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ
  กรรมการได้รับสวัสดิการอื่น ๆ ตามระเบียบของธนาคาร อาทิ สิทธิประโยชน์เกี่ยวกับการรักษาพยาบาล รวมถึงค่าเดินทางและค่าที่พักสำหรับกรรมการชาวต่างชาติที่มาประชุมในประเทศไทย เป็นต้น

ผู้มีอำนาจในการจัดการ (ตามที่ได้นิยามไว้ใน พ.ร.บ. ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551) ของธนาคารได้รับผลประโยชน์และสวัสดิการต่าง ๆ เช่นเดียวกับพนักงาน เช่น สิทธิประโยชน์เกี่ยวกับการรักษาพยาบาล ประกันชีวิตและอุบัติเหตุ ค่าเดินทาง สวัสดิการเงินกู้ประเภทต่าง ๆ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น
   
2.5 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ
 
ก) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ แบ่งออกเป็น 3 ส่วน คือ
 
การประเมินผลการปฏิบัติงานของนายกกรรมการ
การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการรายบุคคล และ
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคารทั้งคณะและคณะกรรมการชุดย่อย
 
  ธนาคารจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคารเป็นประจำทุกปี โดยเลขานุการบริษัทจะจัดส่งแบบการประเมินดังกล่าวให้กรรมการแต่ละท่าน และรวบรวมเสนอต่อประธานกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล เพื่อทำการประเมินผลการปฏิบัติงาน และนำผลการประเมินไปหารือในที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ทั้งนี้สำหรับข้อเสนอแนะต่าง ๆ ที่ได้รับจากการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคาร ธนาคารจะนำมาใช้ในการปรับปรุงประสิทธิผลของการทำงานของคณะกรรมการ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร

นอกจากนี้ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ธนาคารจัดให้มี ที่ปรึกษาภายนอกที่มีความเชี่ยวชาญและมีประสบการณ์ในงานด้านการกำกับดูแลกิจการ มาช่วยในการกำหนดแนวทางและเสนอแนะประเด็นในการประเมินผล รวมทั้งทำหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างน้อยทุก ๆ 3 ปี
ข) การประเมินผลการปฏิบัติงานผู้มีอำนาจในการจัดการ
  ธนาคารจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้มีอำนาจในการจัดการ (ตามที่ได้นิยามไว้ใน พรบ. ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551) เป็นประจำทุกปี ซึ่งอยู่ภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล โดยในส่วนของ

การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลมีหน้าที่ทบทวนเป้าหมาย หลักเกณฑ์การปฏิบัติงาน ติดตามผลการปฏิบัติงานและประเมินผลการปฏิบัติงาน และนำเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาให้ความเห็นชอบ สำหรับการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้มีอำนาจในการจัดการของธนาคาร ฝ่ายบริหารจะพิจารณากำหนดดัชนีชี้วัดความสำเร็จ (Key Performance Indicator) ตามกลยุทธ์และเป้าหมายในแต่ละปี ติดตามผลการปฏิบัติงานและประเมินผลการปฏิบัติงาน โดยมีคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล ทำหน้าที่พิจารณากลั่นกรองผลการประเมินที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหาร เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาให้ความเห็นชอบและกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ ที่เหมาะสมต่อไป
   
2.6 แผนพัฒนาเพื่อทดแทนตำแหน่งงาน (Succession Planning)
  ธนาคารมีการดำเนินการเกี่ยวกับแผนพัฒนาเพื่อทดแทนตำแหน่งงานโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเตรียมความพร้อมด้านกำลังคน ทั้งในเชิงคุณภาพและปริมาณ เพื่อสร้างความต่อเนื่องในการบริหารงานที่เหมาะสม และเพื่อคัดเลือกและเตรียมความพร้อมของบุคลากรที่เหมาะสมในการดำรงตำแหน่งงานที่เป็นตำแหน่งงานหลัก (Key Jobs) ของธนาคาร อันได้แก่ผู้บริหารสูงสุดของธนาคาร ของกลุ่มงาน (Function) หรือของสายงาน หรือเป็นตำแหน่งที่มีความสำคัญในโครงสร้างการบริหารจัดการ หรือต่อการดำเนินธุรกิจของธนาคาร หรือเป็นตำแหน่งงานที่ต้องการทักษะเฉพาะด้าน มีความชำนาญเชิงลึก หรือยากแก่การทดแทน โดยได้กำหนดหลักการสำหรับการจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงานไว้ดังนี้
 
ก) ตำแหน่งงานสำหรับการจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงาน
 
1. การจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงาน สำหรับตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงถัดจากกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ลงมาสองระดับ จะต้องจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงานในทุกตำแหน่ง
2. การจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงานสำหรับผู้บริหารระดับถัดลงไปภายในกลุ่มงาน อาจทำเฉพาะตำแหน่งงานหลัก ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้บริหารสูงสุดในแต่ละกลุ่มงาน (Function)
ข) เกณฑ์การพิจารณาและคัดเลือกผู้บริหารที่ควรได้รับการพิจารณาเพื่อทดแทนตำแหน่งงาน
 
1. มีผลการปฏิบัติงานโดยเฉลี่ยอยู่ในระดับเกินเป้าหมาย (4) ต่อเนื่องอย่างน้อย 2-3 ปี เช่น ผลการปฏิบัติงานย้อนหลัง 3 ปี โดยเฉลี่ยอยู่ในระดับเกินเป้าหมาย (4) หรือผลการปฏิบัติงานใน 2 ปีล่าสุดอยู่ในระดับเกินเป้าหมาย (4)
2. มีศักยภาพ และความสามารถในการเรียนรู้งานใหม่ หรือรับผิดชอบปริมาณงาน และค่าของงานที่มากกว่างานปัจจุบัน
ค) กระบวนการจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงาน ประกอบด้วย 5 ขั้นตอน คือ
 
1. การกำหนดตำแหน่งงานหลัก (Define Key Positions) เพื่อจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงาน
2. การกำหนดหลักเกณฑ์เพื่อพิจารณาคัดเลือกผู้บริหาร (Determine Required Skill Sets and Success Factors of Key Positions) โดยการระบุความรู้ ความสามารถ ทักษะที่จำเป็น และคุณลักษณะของบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งในแต่ละตำแหน่งงานหลัก
3. การคัดเลือกและประเมินความพร้อมของผู้บริหารที่ได้รับการพิจารณาเพื่อทดแทนตำแหน่งงาน (Selection and Readiness Assessment) โดยการคัดเลือกผู้บริหารตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด และประเมินระดับความพร้อมในการพัฒนา รวมทั้งระบุจุดเด่น และสิ่งที่ต้องพัฒนาเพิ่มเติม
4. การวางแผนพัฒนารายบุคคล (Individual Career Development Plan) โดยการจัดทำแผนพัฒนาความสามารถรายบุคคลของผู้บริหารที่ได้รับการพิจารณา เพื่อเตรียมความพร้อมในการดำรงตำแหน่งงานที่สูงขึ้น
5. การติดตามผลการพัฒนาอย่างต่อเนื่องและประเมินความพร้อมหลังการพัฒนา (Continuous Monitoring and Post Readiness Assessment) โดยการเปรียบเทียบผลสำเร็จของการพัฒนาผู้บริหารกับแผนพัฒนาความสามารถรายบุคคล
ง) ผู้นำเสนอและผู้มีอำนาจในการพิจารณาให้ความเห็นชอบกับบุคคลที่จะมาทดแทนตำแหน่งงาน
  ธนาคารจัดให้มีระดับชั้นของผู้สรรหาและนำเสนอบุคคลที่จะมาทดแทนตำแหน่งงาน และผู้มีอำนาจในการให้ความเห็นชอบกับผู้ที่จะมาทดแทนตำแหน่งงาน ซึ่งสำหรับตำแหน่งงานหลัก (Key Jobs) ของธนาคาร ผู้สรรหาและนำเสนอจะเป็นคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล หรืออาจเป็นบุคคลหรือกลุ่มบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคารเป็นกรณีพิเศษ โดยบุคคลหรือกลุ่มบุคคลดังกล่าวอาจเป็นประธานคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล กรรมการธนาคาร กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือผู้บริหารสูงสุดของกลุ่มงาน (Function) หรือสายงาน ในขณะที่ผู้มีอำนาจในการให้ความเห็นชอบอาจเป็นคณะกรรมการธนาคาร คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือผู้บริหารสูงสุดของกลุ่มงาน (Function) ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับระดับชั้นของตำแหน่งงานที่จะมีการทดแทนนั้น ๆ
   
2.7 เลขานุการบริษัท
  คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้แต่งตั้งเจ้าหน้าที่ธนาคารที่มีคุณสมบัติเหมาะสม 1 คน ให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่เกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการธนาคาร และการประชุมผู้ถือหุ้น สนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานบรรษัทภิบาลที่ดี สนับสนุนงานของคณะกรรมการธนาคารในด้านที่เกี่ยวข้องกับกฎระเบียบและกฎหมาย รวมถึงหน้าที่ต่าง ๆ ดังต่อไปนี้
 
ก) จัดให้มีและดำเนินการเรื่องการประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมคณะกรรมการธนาคาร และการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการธนาคารที่เกี่ยวข้อง โดยให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ กฎบัตรของคณะกรรมการแต่ละชุด และข้อพึงปฏิบัติที่ดีของธนาคาร
ข) จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมคณะกรรมการธนาคาร หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานประจำปีของธนาคาร
ค) แจ้งมติและนโยบายของคณะกรรมการธนาคารและผู้ถือหุ้นให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องและติดตามการปฏิบัติตามมติและนโยบายดังกล่าวผ่านกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ง) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร และนำเสนอต่อนายกกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด
จ) ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะเบื้องต้นแก่คณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการชุดย่อยที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการธนาคารในประเด็นกฎหมาย ระเบียบ และข้อพึงปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ
ฉ) ดูแลให้หน่วยงานเลขานุการบริษัทเป็นศูนย์กลางของข้อมูลองค์กร (Corporate Records) อาทิ หนังสือจดทะเบียนนิติบุคคล หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ ทะเบียนผู้ถือหุ้น ใบอนุญาตประกอบธุรกิจประเภทต่าง ๆ ของธนาคาร เป็นต้น
ช) ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานกำกับดูแลให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบและนโยบายการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของธนาคาร
ซ) ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไป ให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของธนาคาร
ฌ) ให้ข่าวสารและข้อมูลแก่กรรมการในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของธนาคารเพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
ญ) จัดให้มีการให้คำแนะนำแก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
ฎ) ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

 


txt-cg-bt-3.jpg

3.1   การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  ธนาคารตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน พันธมิตร คู่แข่งทางการค้า เจ้าหนี้ คู่ค้า สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม ดังจะเห็นได้จากวิสัยทัศน์ รวมตลอดถึงจรรยาบรรณของธนาคารที่ได้กล่าวโดยสรุปไว้ในส่วนที่ 1 ของนโยบายการกำกับดูแลกิจการของธนาคารฉบับนี้ โดยมีนโยบายที่จะให้แต่ละกลุ่มของผู้มีส่วนได้เสีย ได้รับความพึงพอใจและได้รับสิทธินั้นอย่างเต็มที่บนหลักการของความเป็นธรรมเพื่อการเติบโตร่วมกันอย่างยั่งยืน

ทั้งนี้ ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องของธนาคารได้โดยตรง อาทิ ลูกค้าสามารถติดต่อผ่านสาขาหรือเจ้าหน้าที่/ผู้จัดการธุรกิจสัมพันธ์ที่ดูแล และสำหรับกรณีของพนักงานที่ต้องการจะแจ้งข้อร้องเรียนที่เกี่ยวข้องกับการกระทำการอันมิชอบใด ๆ สามารถติดต่อผ่านทางสายทรัพยากรบุคคลสัมพันธ์ที่อำนวยความสะดวกให้แก่พนักงาน หรือติดต่อเป็นหนังสือโดยตรงไปยังรองผู้บริหารสูงสุดของกลุ่มบริหารความเสี่ยง กลุ่มทรัพยากรบุคคล หรือกลุ่มตรวจสอบและกำกับ เป็นต้น นอกจากนี้ ธนาคารยังมีช่องทางสื่อสารอื่น ๆ สำหรับรับแจ้งข้อร้องเรียน คำแนะนำ ข้อเสนอแนะ และความคิดเห็นซึ่งเป็นช่องทางกลางที่สามารถติดต่อถึงคณะกรรมการธนาคารและฝ่ายบริหาร ได้แก่
 
ศูนย์บริการลูกค้า
 
- โทรศัพท์หมายเลข 0-2777 7777
สายบริหารงานกรรมการและผู้ถือหุ้น
 
- โทรสารหมายเลข 0-2937 7931
- จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ที่ company_secretary@scb.co.th
- ไปรษณีย์หรือยื่นเรื่องโดยตรงต่อเลขานุการบริษัทที่
ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) สำนักงานใหญ่
สายบริหารงานกรรมการและผู้ถือหุ้น ชั้น 21 โซนเอ เลขที่ 9 ถนนรัชดาภิเษก แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900
   
  โดยธนาคารมีการจัดทำแนวนโยบาย และวิธีปฏิบัติงานต่อข้อร้องเรียนของลูกค้า และ/หรือ พนักงานที่ชัดเจน ในขณะที่ข้อมูลดังกล่าวจะได้รับการคุ้มครองและเก็บไว้เป็นความลับ และจะมีการดำเนินการตรวจสอบ หาแนวทางแก้ไข (หากมี) ซึ่งจะได้รับการรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการธนาคารต่อไป
   
3.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
 
ก) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นโดยทั่วไป
  ธนาคารมีนโยบายที่จะให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิขั้นพื้นฐาน อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของธนาคาร การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระและเท่าเทียมกัน การร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของธนาคาร (อาทิ การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การกำหนดจำนวนเงินค่าตรวจสอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อธนาคาร ได้แก่ การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น) และการได้รับข้อมูลข่าวสารของธนาคารอย่างรวดเร็ว ครบถ้วน และเพียงพอ ผ่านช่องทางที่เข้าถึงได้ง่าย โดยการจัดทำข้อมูลเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมตลอดถึงข่าวสารที่เป็นประโยชน์เผยแพร่ในเว็บไซต์ของธนาคาร โดยธนาคารได้กำหนดหน่วยงานที่ทำหน้าที่ดูแลและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นของธนาคารไว้ ได้แก่ สายบริหารงานกรรมการและผู้ถือหุ้น
ข) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
  ธนาคารมุ่งที่จะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง รวมถึงมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยอาจแบ่งการดำเนินการของธนาคารออกได้เป็น 3 ช่วงระยะเวลา ดังนี้

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น ธนาคารเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่เห็นว่าสำคัญและเป็นประโยชน์เพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการธนาคาร รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามใด ๆ ล่วงหน้า (หากมี) ก่อนวันประชุม โดยผู้ถือหุ้นสามารถเสนอผ่านช่องทางต่าง ๆ ที่ธนาคารกำหนดได้ในช่วงเวลา 3 เดือนก่อนสิ้นงวดปีบัญชีซึ่งเป็นปีบัญชีก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของธนาคาร โดยคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองข้อเสนอของผู้ถือหุ้น เพื่อนำเสนอคณะกรรมการธนาคารพิจารณา และจะมีการแจ้งผลการพิจารณากลับไปยังผู้ถือหุ้นที่เสนอเรื่องดังกล่าวเพื่อรับทราบ ในกรณีที่คณะกรรมการธนาคารเห็นชอบกับเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอ ธนาคารจะบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งที่จะมีขึ้น

เมื่อคณะกรรมการธนาคารมีมติกำหนดการจ่ายเงินปันผลและวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี รวมถึงระเบียบวาระการประชุม และวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นของธนาคารและการจ่ายเงินปันผลแล้ว ธนาคารจะนำรายละเอียดดังกล่าวแจ้งให้ผู้ถือหุ้นโดยทั่วไปรับทราบผ่านช่องทางการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมกับติดประกาศที่สำนักงานใหญ่และสาขาทุกแห่งของธนาคารทั่วประเทศ

ธนาคารจะจัดส่งหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ผู้ถือทางไปรษณีย์ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ซึ่งประกอบด้วยรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมด้วยข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมถึงความเห็นของคณะกรรมการสำหรับแต่ละวาระ แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ และเอกสารประกอบการประชุมอื่น ๆ ตลอดจนรายละเอียดขั้นตอนการประชุม การออกเสียงลงคะแนน การมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นและรายงานประจำปีของธนาคาร (ในรูปแบบ CD ROM) นอกจากนี้ ธนาคารจะเผยแพร่เอกสารต่าง ๆ ดังกล่าวผ่านทางหนังสือพิมพ์รายวันและเว็บไซต์ของธนาคาร โดยจะจัดส่งและเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีอย่างน้อย 14 วัน เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาอย่างเพียงพอในการพิจารณา และใช้สิทธิได้อย่างเต็มที่ในแต่ละวาระการประชุมของการประชุม และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีความประสงค์ต้องการรับรายงานประจำปีที่เป็นรูปเล่ม ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อขอรับได้ที่เลขานุการบริษัท สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง ผู้ถือหุ้นนั้น ๆ สามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระของธนาคารเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนได้ โดยธนาคารจะจัดเตรียมข้อมูลของกรรมการอิสระ อาทิ ประวัติ ที่อยู่ การศึกษา การดำรงตำแหน่งในกิจการที่แข่งขันหรือเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของธนาคาร ลักษณะความสัมพันธ์ของกรรมการอิสระกับธนาคารหรือบริษัทย่อยของธนาคาร การมีส่วนได้เสียในวาระที่จะมีการพิจารณา เป็นต้น ซึ่งหนังสือมอบฉันทะที่ธนาคารจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นแบบที่กำหนดรายการต่างๆ ที่จะมอบฉันทะอย่างละเอียดชัดเจนตามที่กำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ โดยผู้ถือหุ้นสามารถที่จะออกเสียงลงคะแนนอย่างเฉพาะเจาะจงมาในหนังสือมอบฉันทะได้

วันประชุมผู้ถือหุ้น ธนาคารจะอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม โดยการรับลงทะเบียนด้วยระบบบาร์โค้ดและจัดเจ้าหน้าที่รับลงทะเบียนแยกตามประเภทของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม พร้อมทั้งส่งมอบบัตรลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระการประชุมที่มีบาร์โค้ดเดียวกันกับบาร์โค้ดของผู้ถือหุ้นที่ใช้ในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ ทั้งก่อนและระหว่างการประชุม เพื่อใช้สิทธิออกเสียงในวาระที่ยังมิได้มีการลงมติ

ในการประชุม นายกกรรมการจะทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม โดยกำหนดให้กรรมการธนาคารเข้าร่วมประชุมทุกคน เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็น ทั้งนี้วาระที่เกี่ยวกับการเลือกตั้งกรรมการของคณะกรรมการธนาคารนั้น ธนาคารจะดำเนินการให้มีการพิจารณาลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล

สำหรับการลงคะแนนเสียงในที่ประชุม ก่อนเริ่มเข้าสู่การประชุมตามวาระ เลขานุการบริษัทจะแจ้งให้ที่ประชุมรับทราบถึงวิธีปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ และเพื่อให้กระบวนการนับคะแนนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและรวดเร็ว ธนาคารจะเก็บบัตรลงคะแนนเสียงเฉพาะสำหรับบัตรของผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียงเท่านั้น การลงและนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระจะเป็นไปอย่างเปิดเผยด้วยวิธีประมวลผลคะแนนโดยใช้ระบบบาร์โค้ดประกอบกับเครื่อง PDA โดยเลขานุการบริษัทจะรายงานผลการลงคะแนนเสียงให้ที่ประชุมรับทราบเป็นรายวาระ และสำหรับบัตรลงคะแนนเสียงที่ธนาคารได้ใช้ในการนับคะแนนนั้น ธนาคารจะเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวไว้เพื่อสามารถตรวจสอบได้ในภายหลัง นอกจากนี้ ธนาคารยังจัดให้มีผู้ตรวจสอบความโปร่งใสและความถูกต้องของการประชุมและการลงคะแนนเสียงในที่ประชุมด้วย

ธนาคารจะนำเสนอข้อมูลประกอบการประชุมในระบบสื่อหลายประเภทร่วมกันซึ่งมีทั้งข้อความ ภาพ และเสียงประกอบ (Multimedia) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกมากขึ้น ทั้งนี้ ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถาม รวมทั้งแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ โดยกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเป็นผู้ทำหน้าที่ชี้แจงและตอบคำถามของผู้ถือหุ้น และเลขานุการบริษัททำหน้าที่จดบันทึกรายงานการประชุมและการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระอย่างละเอียด นอกจากนี้ ธนาคารจะไม่ดำเนินการใด ๆ เพื่อให้มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญใด ๆ ในที่ประชุมอย่างกะทันหันอันเป็นการสอดคล้องกับนโยบายที่ให้ความสำคัญกับการเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น

ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น ธนาคารจะจัดส่งร่างรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 14 วันนับจากวันประชุมและเผยแพร่ในเว็บไซต์ www.scb.co.th เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบอย่างรวดเร็ว
ค) การจ่ายเงินปันผล
  ธนาคารมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลของธนาคาร และบริษัทย่อยดังนี้

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของธนาคาร ธนาคารมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 30-50 ของกำไรสุทธิตามงบการเงินรวม และเงินปันผลจะจ่ายในปีใดก็ตามที่ธนาคารมีกำไรหลังจากกันสำรองตามกฎหมายและการกันสำรองอื่นที่จำเป็นได้ครบถ้วนแล้ว รวมทั้งไม่มีผลขาดทุนสะสมและสามารถดำรงเงินกองทุนได้เพียงพอตามกฎหมาย

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย กรณีบริษัทย่อยที่ธนาคารมีอำนาจควบคุมอย่างเต็มที่และมิได้เป็นบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้มากที่สุดจากกำไรสุทธิหลังจัดสรรเป็นทุนสำรองตามกฎหมายหรือตามความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจ

ทั้งนี้ สำหรับบริษัทย่อยที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือบริษัทที่ธนาคารมิได้มีอำนาจควบคุมอย่างเต็มที่ การกำหนดนโยบายจ่ายเงินปันผลจะขึ้นอยู่กับนโยบายของบริษัทย่อยที่ประกาศไว้ และต้องสอดคล้องกับกฎหมาย กฎและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
   
3.3 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
  ธนาคารมุ่งมั่นที่จะให้การเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของธนาคารต่อผู้ถือหุ้นและสาธารณชนเป็นไปอย่างดีที่สุด และทันการณ์ เพื่อให้การตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของธนาคาร กระทำบนพื้นฐานของข้อมูลที่ครบถ้วน และเท่าเทียมกัน โดยกำหนดหลักการสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร ดังนี้
 
ก) ข้อมูลข่าวสารที่เปิดเผยจะต้องมีความถูกต้อง เพียงพอ ชัดเจน และทันเวลา
ข) การปฏิบัติตามกฎข้อบังคับที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารจะกระทำอย่างถูกต้องและครบถ้วน
ค) ผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และผู้ที่มีความสนใจอื่น ๆ มีสิทธิที่เท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล ข่าวสารที่เผยแพร่ของธนาคาร
ง) ข้อมูลข่าวสารใดที่จะมีผลต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของธนาคาร หรือถือได้ว่าสำคัญต่อผู้ลงทุนในการตัดสินใจลงทุน หรือจะมีผลกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น ธนาคารจะดำเนินการเปิดเผยต่อสาธารณะโดยทันที ผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
   
  ทั้งนี้ กำหนดเวลาการเปิดเผยข้อมูลของธนาคารโดยทั่วไป ได้แก่การเปิดเผยตามรอบระยะเวลาบัญชีต่อหน่วยงานกำกับดูแลตามที่กฎหมายกำหนดไว้ และการเปิดเผยข้อมูลโดยตรงกับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ โดยจะมีการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เป็นประจำทุกไตรมาส นอกจากนี้ ธนาคารจะงดการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับผลประกอบการของธนาคารแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ในช่วงเวลา 7 วันก่อนที่ธนาคารจะทำการรายงานผลประกอบการรายไตรมาสต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำหรับการเข้าร่วมประชุมในงานที่จัดโดยหน่วยงานอื่น ๆ ทั้งภายในและภายนอกประเทศ รวมทั้งการพบปะนักลงทุนในลักษณะ Non-deal Road Show นั้น ธนาคารจะพิจารณาดำเนินการตามความเหมาะสม

สำหรับการเผยแพร่ข่าวสารของธนาคารต่อลูกค้าและสาธารณชน นอกจากการเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของธนาคารแล้ว ธนาคารจะจัดกิจกรรมแถลงข่าวต่อสื่อมวลชน (Press Conference) และเชิญสื่อมวลชนเพื่อเข้าร่วม กิจกรรมของธนาคาร เพื่อนำเสนอเหตุการณ์ต่าง ๆ ที่สำคัญของธนาคารอย่างสม่ำเสมอ

 

txt-cg-bt-4.jpg

4.1   การควบคุมภายในเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของกรรมการและพนักงาน
  คณะกรรมการธนาคารกำหนดให้มีการดำเนินการต่าง ๆ เพื่อเปิดเผยและป้องกันการทำรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมถึงการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบโดยมีวิธีการที่สำคัญดังต่อไปนี้
 
ก) จัดทำจรรยาบรรณของกรรมการธนาคาร รวมถึงจรรยาบรรณของพนักงานที่ครอบคลุมเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน การเก็บรักษาความลับลูกค้า โดยมีการสื่อสารเผยแพร่แก่กรรมการธนาคาร ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อให้มีการถือปฏิบัติโดยทั่วไป
ข) จัดทำหลักเกณฑ์เรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการและระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน ไม่ให้มีการใช้ประโยชน์หรือเปิดเผยข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น
ค) กำหนดระยะเวลาห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์และหลักทรัพย์อ้างอิงหุ้นสามัญของธนาคาร (Non-trading Period) ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงิน โดยกำหนดระยะเวลาห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ของธนาคาร 14 วันก่อนการประกาศงบการเงินรายไตรมาส งบการเงินงวดครึ่งปีและงบการเงินประจำปี รวมถึงกำหนดห้ามกรรมการและผู้บริหารลงทุนในหลักทรัพย์อ้างอิงหุ้นสามัญของธนาคาร
ง) ทำการเปิดเผยการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ (ตามที่ได้นิยามไว้ใน พ.ร.บ. ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551) โดยกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการมีหน้าที่จัดทำและรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของธนาคารภายใน 3 วันทำการหลังจากที่มีการเปลี่ยนแปลงมายังธนาคารและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยเลขานุการบริษัทจะทำหน้าที่รวบรวมรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของธนาคารดังกล่าว เพื่อบรรจุเป็นวาระเพื่อทราบในการประชุมกรรมการธนาคารเป็นประจำทุกครั้ง
จ) จัดให้มีระเบียบเรื่องการรักษาความลับและการเปิดเผยข้อมูลลูกค้า และระเบียบเรื่องการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน เพื่อป้องกันการรั่วไหลของข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับธนาคารและลูกค้าที่ไม่พึงเปิดเผย และข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน รวมทั้งเป็นการป้องกันไม่ให้ผู้ที่สามารถเข้าถึงข้อมูลดังกล่าวนำข้อมูลดังกล่าวไปแสวงหาประโยชน์ให้กับตนเองและผู้อื่นได้
   
4.2 รายการที่เกี่ยวโยงกันและการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการธนาคารรับทราบการดำเนินการของธนาคารในการกำหนดนโยบาย และขั้นตอนการอนุมัติ และดำเนินการรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนี้
 
ก) ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเคร่งครัด โดยกรรมการหรือผู้บริหารที่มีความเกี่ยวข้องกับรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจพิจารณารายการดังกล่าว พร้อมกันนี้เลขานุการบริษัทเป็นผู้จดรายงานการประชุมและความเกี่ยวข้องของกรรมการหรือผู้บริหารเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในรายงานการประชุม
ข) กำหนดนโยบายการกำหนดราคา และเงื่อนไขต่าง ๆ ของการทำรายการระหว่างธนาคารกับบุคคลที่เกี่ยวข้องโดยราคาและเงื่อนไขต่าง ๆ จะต้องเป็นเช่นเดียวกันกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
ค) กำหนดให้คณะกรรมการธนาคาร (โดยไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสีย) เป็นผู้มีอำนาจอนุมัติสินเชื่อและการลงทุนในกิจการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับธนาคาร กรรมการ ผู้มีอำนาจในการจัดการ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว (ตามที่ได้นิยามไว้ใน พ.ร.บ. ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551)
ง) กำหนดระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน และระเบียบเรื่องการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน ด้วยการกำหนดหลักเกณฑ์ วิธีปฏิบัติอย่างเหมาะสมในการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงานในระดับบริหารชั้นสูงขึ้นไป และพนักงานทุกคนที่สังกัดหน่วยงานที่สามารถใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่น ทั้งนี้ ในระเบียบดังกล่าวได้รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องกับพนักงานด้วย
   
  นอกจากนี้ ธนาคารมีนโยบายให้มีที่ปรึกษาอิสระ (หากรายการที่เกี่ยวโยงกันมีมูลค่าเกินเกณฑ์ที่กำหนดไว้) เพื่อทำหน้าที่ให้ความเห็นการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีของรายการได้มาจำหน่ายไป ซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของธนาคารและบริษัทย่อย รายการควบรวมกิจการ หรือรายการใด ๆ ตามที่กฎหมายกำหนด โดยคณะกรรมการธนาคารได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานขั้นตอนการปฏิบัติงาน และการกำกับดูแลรายการสำคัญทั้งหมด เพื่อให้การเข้าทำรายการดังกล่าวเป็นไปตามกฎหมาย และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง
   
4.3 รายงานการมีส่วนได้เสีย
  ธนาคารกำหนดให้กรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ (ตามที่ได้นิยามไว้ใน พ.ร.บ. ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551) จัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องส่งให้เลขานุการบริษัททุกสิ้นไตรมาสและเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล ซึ่งเลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดเก็บและทำรายงานความเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นแจ้งไปยังนายกกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งข้อมูลดังกล่าว ธนาคารจะนำไปใช้ในการควบคุมดูแลการทำธุรกรรมระหว่างธนาคารกับกรรมการผู้มีอำนาจในการจัดการ และ/หรือ ผู้เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าวเพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของกฎหมาย

 

 


Thai CAC