กฎบัตรคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล

1. องค์ประกอบและคุณสมบัติ
1.1 คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล (“คณะกรรมการสรรหาฯ”) ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร โดยกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล (“กรรมการสรรหาฯ”) ส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ และให้คณะกรรมการธนาคารแต่งตั้งกรรมการสรรหาฯ คนหนึ่งเป็นประธานกรรมการสรรหาฯ โดยประธานกรรมการสรรหาฯ ควรเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้ นายกกรรมการไม่ควรดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือประธานกรรมการสรรหาฯ
1.2 กรรมการสรรหาฯ จะต้องมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสม ตลอดจนมีความรู้ความเข้าใจถึงคุณสมบัติ หน้าที่ และความรับผิดชอบของตน
1.3 คณะกรรมการสรรหาฯ สามารถแต่งตั้งพนักงานของธนาคารจำนวน 1 คน ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาฯ

 

2. วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม
2.1 กรรมการสรรหาฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร โดยจะครบวาระการดำรงตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นพร้อมกับการครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร ทั้งนี้ กรรมการสรรหาฯ ที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก และให้กรรมการสรรหาฯ ที่พ้นตำแหน่งตามวาระอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อปฏิบัติหน้าที่ต่อไปจนกว่าจะมีการแต่งตั้งกรรมการมาแทนตำแหน่ง เว้นแต่กรณีที่ครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคารโดยไม่ได้รับเลือกให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการอีก
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการสรรหาฯ ว่างลง ให้คณะกรรมการธนาคารเลือกกรรมการที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามเข้าเป็นกรรมการสรรหาฯ แทน โดยกรรมการสรรหาฯ ที่เข้าดำรงตำแหน่งแทนนั้นจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
2.2 คณะกรรมการสรรหาฯ จะต้องจัดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ครั้งต่อปี โดยกรรมการต้องมาประชุมด้วยตนเอง เว้นแต่กรณี มีความจำเป็นที่กรรมการท่านใดไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองได้ สามารถร่วมประชุมผ่านระบบการประชุมทางจอภาพ (Video Conference) หรือผ่านระบบโทรศัพท์ (Teleconference) ได้
กรณีที่ประธานกรรมการสรรหาฯ เห็นว่ามีความจำเป็นรีบด่วนที่จะต้องได้รับมติคณะกรรมการสรรหาฯ แต่ไม่มีกรรมการที่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเอง ในจำนวนที่ครบเป็นองค์ประชุมได้ ประธานกรรมการสรรหาฯ สามารถกำหนดให้มีมติเป็นมติเวียนได้โดยให้กรรมการแต่ละท่านลงมติในเอกสารการลงมติหรือลงมติผ่านระบบการประชุมทางจอภาพ (Video Conference) หรือผ่านระบบโทรศัพท์ (Teleconference) หรือผ่านระบบจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ (Email) ทั้งนี้ โดยให้จัดทำบันทึกมติคณะกรรมการสรรหาฯ ดังกล่าวเป็นหนังสือและให้กรรมการแต่ละท่านลงนามไว้เป็นหลักฐาน และรายงานให้คณะกรรมการสรรหาฯ ในคราวประชุมครั้งถัดไปรับทราบและให้จดบันทึกเรื่องดังกล่าวไว้ในรายงานการประชุมในครั้งนั้นด้วย
2.3 ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาฯ ต้องมีกรรมการร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม
2.4 ในกรณีที่ประธานกรรมการสรรหาฯ ไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการสรรหาฯ ที่เข้าร่วมประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
2.5 การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาฯ ให้ถือเสียงข้างมากของกรรมการสรรหาฯ ที่ร่วมประชุม โดยกรรมการสรรหาฯ หนึ่งคนมีเสียงหนึ่งเสียง ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
สำหรับการวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม กรณีที่กำหนดให้ใช้มติเวียน ให้ถือเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการสรรหาฯ ที่มีอยู่ทั้งหมดในขณะนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานกรรมการสรรหาฯ ออกเสียงเพิ่มอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
ทั้งนี้ กรรมการสรรหาฯ ผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น เว้นแต่เป็นการพิจารณาด้านค่าตอบแทนที่กำหนดไว้ในกฎบัตร ฉบับนี้
2.6 คณะกรรมการธนาคารจะได้รับรายงานการประชุมของคณะกรรมการสรรหาฯ แต่ละครั้งเพื่อทราบอย่างทันท่วงที

 

3. ภารกิจและความรับผิดชอบ
3.1 ด้านการสรรหา
 
(1) กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหากรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ และส่งนโยบายดังกล่าวให้ธนาคารแห่งประเทศไทยเมื่อมีการร้องขอ
(2) คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและเป็นไปตามระเบียบและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย และผู้มีอำนาจในการจัดการ ให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณา
ทั้งนี้ ในการเสนอชื่อกรรมการธนาคาร คณะกรรมการสรรหาฯ จะสรรหาและคัดเลือกกรรมการให้ตรงกับกลยุทธ์และการดำเนินธุรกิจของธนาคาร เพื่อให้ธนาคารมีองค์ประกอบของกรรมการที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญครบทุกด้านที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของธนาคารให้บรรลุผลสำเร็จตามเป้าหมายที่ตั้งไว้ โดยกรรมการธนาคารจะต้องมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด รวมถึงมีความรู้ความชำนาญเฉพาะด้าน ได้แก่ 1) ความรู้ ความชำนาญ หรือประสบการณ์ในการบริหารจัดการเชิงมหภาค 2) ความรู้ ความชำนาญ หรือประสบการณ์เฉพาะด้าน เช่น กฎหมาย บัญชี การเงิน เศรษฐศาสตร์ เทคโนโลยี และ 3) ความรู้ ความชำนาญ หรือประสบการณ์ด้านอื่นๆ เช่น ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ด้านความรับผิดชอบต่อสังคม ด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืน นอกจากนี้ ต้องพิจารณาถึงความสามารถที่จะช่วยให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารเป็นไปอย่างรอบคอบยิ่งขึ้น ความสามารถในการดำเนินการตัดสินใจทางธุรกิจอย่างมีเหตุมีผล ความสามารถในการคิดอย่างมีกลยุทธ์ แสดงให้เห็นได้ถึงความมีประสบการณ์ในการเป็นผู้นำ รวมทั้งมีความชำนาญในวิชาชีพในระดับสูงและมีความซื่อสัตย์ ตลอดจนมีคุณสมบัติส่วนบุคคลอื่นที่เหมาะสม
(3) ดูแลให้คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยมีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร รวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป โดยคณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการชุดย่อยจะต้องประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ ทักษะ และประสบการณ์ในด้านต่างๆ
(4) เปิดเผยนโยบายและรายละเอียดของกระบวนการสรรหาในรายงานประจำปีของธนาคาร
(5) สร้างความมั่นใจว่าธนาคารมีแผนการสืบทอดตำแหน่งและความต่อเนื่องในการบริหารที่เหมาะสม สำหรับตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร กรรมการ ผู้จัดการใหญ่ และผู้มีอำนาจในการจัดการ และเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ
3.2 ด้านค่าตอบแทน
 
(1) กำหนดนโยบายจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นให้แก่กรรมการธนาคารและผู้มีอำนาจในการจัดการโดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส และนำเสนอให้ คณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ และ/หรือ นำเสนอเพื่อขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี และส่งนโยบายดังกล่าวให้ธนาคารแห่งประเทศไทยหากมีการร้องขอ
(2) ดูแลให้กรรมการธนาคารและผู้มีอำนาจในการจัดการได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
(3) กำหนดแนวทางในการประเมินผลงานของกรรมการธนาคารและผู้มีอำนาจในการจัดการเพื่อพิจารณาผลตอบแทนประจำปี
(4) เปิดเผยนโยบายเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนและเปิดเผยค่าตอบแทนในรูปแบบต่าง ๆ รวมทั้ง จัดทำรายงานการกำหนดค่าตอบแทน โดยอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดเกี่ยวกับเป้าหมาย การดำเนินงาน และความเห็นของคณะกรรมการสรรหาฯ ไว้ในรายงานประจำปีของธนาคาร
(5) เสนอแนะค่าตอบแทนที่เหมาะสมของคณะกรรมการธนาคาร และคณะกรรมการชุดย่อยต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อให้ความเห็นชอบก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
(6) ทบทวนข้อเสนอของฝ่ายจัดการเรื่องนโยบายจ่ายค่าตอบแทน แผนการกำหนดค่าตอบแทนและ ผลประโยชน์พิเศษอื่นนอกเหนือจากเงินค่าจ้างสำหรับพนักงานธนาคาร และเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ
(7) ทบทวนเป้าหมายและหลักเกณฑ์การปฏิบัติงาน (Performance Target and Criteria) สำหรับธนาคาร ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ และเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ
(8) เสนอแนะค่าตอบแทนและผลประโยชน์ที่เหมาะสมสำหรับประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่ และเลขานุการบริษัท ต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ
3.3 ด้านบรรษัทภิบาล
 
(1) กำหนดนโยบายด้านบรรษัทภิบาลของธนาคารเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารพิจารณาให้ความเห็นชอบ ติดตามเพื่อให้มีการปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาลรวมถึงทบทวนและปรับปรุงนโยบายให้มีความเหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ
(2) กำกับดูแลให้การปฏิบัติงานของธนาคารเป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลของหน่วยงานที่มีอำนาจกำกับดูแลตามกฎหมาย เช่น ธนาคารแห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น
(3) จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของนายกกรรมการ กรรมการรายบุคคล คณะกรรมการธนาคาร และคณะกรรมการชุดย่อย
3.4 คณะกรรมการสรรหาฯ ควรประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองเป็นประจำ และนำเสนอผลการประเมินต่อคณะกรรมการธนาคาร
3.5 คณะกรรมการสรรหาฯ อาจพิจารณาภารกิจในด้านสรรหา ด้านค่าตอบแทน และด้านบรรษัทภิบาล สำหรับบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงิน และ/หรือ บริษัทลูก ทั้งหมดหรือบางส่วนได้ตามความเหมาะสมและตามที่เห็นสมควร
3.6 ดำเนินการใดๆ ตามหน้าที่ที่กฎหมาย กฎ ประกาศ ระเบียบ หรือคำสั่งของทางการที่เกี่ยวข้องกำหนด

 

4. ที่ปรึกษา

คณะกรรมการสรรหาฯ อาจขอความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ โดยธนาคารเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

 

5. การทบทวนและปรับปรุงกฎบัตร

คณะกรรมการสรรหาฯ จะทบทวนกฎบัตรนี้ทุกปี และจะเสนอแนะการแก้ไขเปลี่ยนแปลงตามที่เห็นสมควร เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ

 

คำนิยาม:
“ธนาคาร” หมายถึง ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)
“ผู้มีอำนาจในการจัดการ” หมายถึง
 
(1) ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร รวมถึง ผู้บริหารระดับสูงที่ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป หรือผู้ซึ่งมีตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่น
(2) บุคคลซึ่งธนาคารทำสัญญาให้มีอำนาจในการบริหารงานทั้งหมดหรือบางส่วน
(3) บุคคลซึ่งตามพฤติการณ์มีอำนาจควบคุมหรือครอบงำ ผู้จัดการ กรรมการ หรือการจัดการของธนาคาร ให้ปฏิบัติตามคำสั่งของตนในการกำหนดนโยบายหรือการดำเนินงานของธนาคาร
“กรรมการที่เป็นผู้บริหาร” หมายถึง
 
(1) กรรมการที่ทำหน้าที่บริหารงานในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือในตำแหน่งตั้งแต่ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป) หรือผู้ซึ่งมีตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่น
(2) กรรมการที่ทำหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินการหรือมีส่วนร่วมในการบริหารงานใดๆ เยี่ยงผู้บริหาร และให้หมายความรวมถึงบุคคลในคณะกรรมการบริหาร (Executive committee)
(3) กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน เว้นแต่เป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการธนาคารมีมติอนุมัติไว้แล้วเป็นรายกรณี และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น
“บริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงิน” หมายถึง บริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินที่ธนาคารจัดตั้งขึ้น โดยได้รับอนุญาตจากธนาคารแห่งประเทศไทย ตาม พ.ร.บ.ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ.2551
“บริษัทลูก” หมายถึง บริษัทตามความหมายที่กำหนดไว้ใน พ.ร.บ.ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ.2551
“กรรมการอิสระ” หมายถึง กรรมการอิสระของธนาคารที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทย ที่ สนส. 13/2552 เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ และ/หรือประกาศฉบับแก้ไขเพิ่มเติม (หากมี) และกรรมการอิสระจะต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร โดยให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย ซึ่งข้อห้ามกรรมการอิสระไม่ให้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 0.5 นี้ ถือเป็นเกณฑ์ที่สูงกว่าข้อห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ซึ่งกำหนดไว้ว่ากรรมการอิสระต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ตนเป็นกรรมการ