กฎบัตรคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล


1. องค์ประกอบและคุณสมบัติ
    1.1 คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล (“คณะกรรมการสรรหาฯ”) ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร โดยกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล (“กรรมการสรรหาฯ”) ส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ และให้คณะกรรมการธนาคารแต่งตั้งกรรมการสรรหาฯ ที่เป็นกรรมการอิสระคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการสรรหาฯ ทั้งนี้ นายกกรรมการไม่ควรดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือประธานกรรมการสรรหาฯ
    1.2 กรรมการสรรหาฯ จะต้องมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสม ตลอดจนมีความรู้ความเข้าใจถึงคุณสมบัติ หน้าที่ และความรับผิดชอบของตน
    1.3 คณะกรรมการสรรหาฯ สามารถแต่งตั้งพนักงานของธนาคารจำนวน 1 คน ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาฯ

2. วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม
    2.1

    2.1 กรรมการสรรหาฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร โดยจะครบวาระการดำรงตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นพร้อมกับการครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร ทั้งนี้ กรรมการสรรหาฯ ที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก และให้กรรมการสรรหาฯ ที่พ้นตำแหน่งตามวาระอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อปฏิบัติหน้าที่ต่อไปจนกว่าจะมีการแต่งตั้งกรรมการมาแทนตำแหน่ง เว้นแต่กรณีที่ครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคารโดยไม่ได้รับเลือกให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการอีก

    กรณีที่ตำแหน่งกรรมการสรรหาฯ ว่างลง ให้คณะกรรมการธนาคารเลือกกรรมการที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามเข้าเป็นกรรมการสรรหาฯ แทน โดยกรรมการสรรหาฯ ที่เข้าดำรงตำแหน่งแทนนั้นจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

    2.2

    คณะกรรมการสรรหาฯ จะต้องจัดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ครั้งต่อปี โดยกรรมการต้องมาประชุมด้วยตนเอง เว้นแต่กรณี มีความจำเป็นที่กรรมการท่านใดไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองได้ สามารถร่วมประชุมผ่านระบบการประชุมทางจอภาพ (Video Conference) หรือผ่านระบบโทรศัพท์ (Teleconference) ได้

    กรณีที่ประธานกรรมการสรรหาฯ เห็นว่ามีความจำเป็นรีบด่วนที่จะต้องได้รับมติคณะกรรมการสรรหาฯ แต่ไม่มีกรรมการที่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองในจำนวนที่ครบเป็นองค์ประชุมได้ ประธานกรรมการสรรหาฯ สามารถกำหนดให้มีมติเป็นมติเวียนได้โดยให้กรรมการแต่ละท่านลงมติในเอกสารการลงมติหรือลงมติผ่านระบบการประชุมทางจอภาพ (Video Conference) หรือผ่านระบบโทรศัพท์ (Teleconference) หรือผ่านระบบจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ (Email) ทั้งนี้ โดยให้จัดทำบันทึกมติคณะกรรมการสรรหาฯ ดังกล่าวเป็นหนังสือและให้กรรมการแต่ละท่าน ลงนามไว้เป็นหลักฐาน และรายงานให้คณะกรรมการสรรหาฯ ในคราวประชุมครั้งถัดไปรับทราบและให้จดบันทึกเรื่องดังกล่าวไว้ในรายงานการประชุมในครั้งนั้นด้วย

    2.3

    ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาฯ ต้องมีกรรมการร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม

    2.4

    ในกรณีที่ประธานกรรมการสรรหาฯ ไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการสรรหาฯ ที่เข้าร่วมประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

    2.5

    การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาฯ ให้ถือเสียงข้างมากของกรรมการสรรหาฯ ที่ร่วมประชุม โดยกรรมการ สรรหาฯ หนึ่งคนมีเสียงหนึ่งเสียง ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด สำหรับการวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม กรณีที่กำหนดให้ใช้มติเวียน ให้ถือเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการสรรหาฯ ที่มีอยู่ทั้งหมดในขณะนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานกรรมการสรรหาฯ ออกเสียงเพิ่มอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

    ทั้งนี้ กรรมการสรรหาฯ ผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น เว้นแต่เป็นการพิจารณาด้านค่าตอบแทนที่กำหนดไว้ในกฎบัตรฉบับนี้

    2.6 คณะกรรมการธนาคารจะได้รับรายงานการประชุมของคณะกรรมการสรรหาฯ แต่ละครั้งเพื่อทราบอย่างทันท่วงที

3. ภารกิจและความรับผิดชอบ
    3.1 ด้านการสรรหา
     
    (1) กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหากรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ และส่งนโยบายดังกล่าวให้ธนาคารแห่งประเทศไทยเมื่อมีการร้องขอ
    (2)

    คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและเป็นไปตามระเบียบและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย และผู้มีอำนาจในการจัดการ ให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาอื่นที่เหมาะสม

    ทั้งนี้ ในการเสนอชื่อกรรมการธนาคาร คณะกรรมการสรรหาฯ จะพิจารณาถึงประสบการณ์อย่างน้อยด้านหนึ่งด้านใดที่สำคัญสำหรับคณะกรรมการธนาคาร (เช่น การเงิน การธนาคาร บริหารธุรกิจ การตลาด การบริหารทรัพยากรบุคคล กฎหมาย การจัดการ) ตลอดจนพิจารณาถึงความสามารถที่จะช่วยให้การดำเนินการของคณะกรรมการธนาคารเป็นไปอย่างรอบคอบยิ่งขึ้น ความสามารถในการดำเนินการตัดสินใจทางธุรกิจอย่างมีเหตุมีผล ความสามารถในการคิดอย่างมี กลยุทธ์ แสดงให้เห็นได้ถึงความมีประสบการณ์ในการเป็นผู้นำ รวมทั้งมีความชำนาญในวิชาชีพในระดับสูงและมีความซื่อสัตย์ ตลอดจนมีคุณสมบัติส่วนบุคคลอื่นที่เหมาะสม

    (3) ดูแลให้คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยมีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร รวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป โดยคณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการชุดย่อยจะต้องประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ ทักษะ และประสบการณ์ในด้านต่าง ๆ
    (4) เปิดเผยนโยบายและรายละเอียดของกระบวนการสรรหาในรายงานประจำปีของธนาคาร
    (5) สร้างความมั่นใจว่าธนาคารมีแผนการสืบทอดตำแหน่งและความต่อเนื่องในการบริหารที่เหมาะสม สำหรับตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้มีอำนาจในการจัดการ และเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    3.2 ด้านค่าตอบแทน
     
    (1) กำหนดนโยบายจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นให้แก่กรรมการธนาคารและผู้มีอำนาจในการจัดการโดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส และนำเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ และ/หรือ นำเสนอเพื่อขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี และส่งนโยบายดังกล่าวให้ธนาคารแห่งประเทศไทยหากมีการ ร้องขอ
    (2) ดูแลให้กรรมการธนาคารและผู้มีอำนาจในการจัดการได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
    (3) กำหนดแนวทางในการประเมินผลงานของกรรมการธนาคารและผู้มีอำนาจในการจัดการเพื่อพิจารณาผลตอบแทนประจำปี
    (4) เปิดเผยนโยบายเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนและเปิดเผยค่าตอบแทนในรูปแบบต่างๆ รวมทั้งจัดทำรายงานการกำหนดค่าตอบแทน โดยอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดเกี่ยวกับเป้าหมาย การดำเนินงาน และความเห็นของคณะกรรมการสรรหาฯ ไว้ในรายงานประจำปีของธนาคาร
    (5) เสนอแนะค่าตอบแทนที่เหมาะสมของคณะกรรมการธนาคาร และคณะกรรมการชุดย่อยต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อให้ความเห็นชอบก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    (6) ทบทวนข้อเสนอของฝ่ายจัดการเรื่องนโยบายจ่ายค่าตอบแทน แผนการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์พิเศษอื่นนอกเหนือจากเงินค่าจ้างสำหรับพนักงานธนาคาร และเสนอแนะต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    (7) ทบทวนเป้าหมายและหลักเกณฑ์การปฏิบัติงาน (Performance Target and Criteria) สำหรับธนาคาร ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ และเสนอแนะต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่ออนุมัติ
    (8) เสนอแนะค่าตอบแทนและผลประโยชน์ที่เหมาะสมสำหรับประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่ และเลขานุการบริษัท ต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ
       
    3.3 ด้านบรรษัทภิบาล
     
    (1) กำหนดนโยบายด้านบรรษัทภิบาลของธนาคารเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารพิจารณาให้ความเห็นชอบ ติดตามเพื่อให้มีการปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาลรวมถึงทบทวนและปรับปรุงนโยบายให้มีความเหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ
    (2) กำกับดูแลให้การปฏิบัติงานของธนาคารเป็นไปตามหลักบรรษัท ภิบาลของหน่วยงานที่มีอำนาจกำกับดูแลตามกฎหมาย เช่น ธนาคารแห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น
    (3) จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของนายกกรรมการ กรรมการรายบุคคล คณะกรรมการธนาคาร และคณะกรรมการชุดย่อย
    3.4 คณะกรรมการสรรหาฯ ควรประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองเป็นประจำ และนำเสนอผลการประเมินต่อคณะกรรมการธนาคาร
    3.5 คณะกรรมการสรรหาฯ อาจพิจารณาภารกิจในด้านสรรหา ด้านค่าตอบแทน และด้านบรรษัทภิบาล สำหรับบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงิน และ/หรือ บริษัทลูก ทั้งหมดหรือบางส่วนได้ตามความเหมาะสมและตามที่เห็นสมควร
    3.6 ดำเนินการใด ๆ ตามหน้าที่ที่กฎหมาย กฎ ประกาศ ระเบียบ หรือ คำสั่งของทางการที่เกี่ยวข้องกำหนด

4. ที่ปรึกษา

คณะกรรมการสรรหาฯ อาจขอความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ โดยธนาคารเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว


5. การทบทวนและปรับปรุงกฎบัตร

คณะกรรมการสรรหาฯ จะทบทวนกฎบัตรนี้ทุกปี และจะเสนอแนะการแก้ไขเปลี่ยนแปลงตามที่เห็นสมควร เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ


คำนิยาม:

       
    ธนาคาร” หมายถึง ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)
    “ผู้มีอำนาจในการจัดการ” หมายถึง
     
    (1) กรรมการผู้จัดการใหญ่ (President) รองผู้จัดการใหญ่ (SEVP) ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ (EVP) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หรือผู้ซึ่งมีตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่น ซึ่งหมายความรวมถึง ผู้บริหารระดับสูงที่ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ (EVP) ขึ้นไป เช่น ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่อาวุโส (FEVP) รองผู้จัดการใหญ่กลุ่มงานกฎหมาย (Group General Counsel) ประธานกรรมการบริหาร (Chief Executive Officer)
    (2) บุคคลซึ่งธนาคารทำสัญญาให้มีอำนาจในการบริหารงาน ทั้งหมดหรือบางส่วน
    (3) บุคคลซึ่งตามพฤติการณ์มีอำนาจควบคุมหรือครอบงำผู้จัดการ กรรมการ หรือการจัดการของธนาคาร ให้ปฏิบัติตามคำสั่งของตนในการกำหนดนโนบายหรือการดำเนินงานของธนาคาร
    กรรมการที่เป็นผู้บริหาร” หมายถึง
     
    (1) กรรมการที่ทำหน้าที่บริหารงานในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ (President) รองผู้จัดการใหญ่ (SEVP) ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ (EVP) หรือผู้ซึ่งมีตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่น
    (2) กรรมการที่ทำหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินการหรือมีส่วนร่วมในการบริหารงานใดๆ เยี่ยงผู้บริหาร และให้หมายความรวมถึงบุคคลในคณะกรรมการบริหาร (Executive committee)
    (3) กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน เว้นแต่เป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการธนาคารมีมติอนุมัติไว้แล้วเป็นรายกรณี และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น
    บริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงิน” หมายถึง บริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินที่ธนาคารจัดตั้งขึ้น โดยได้รับอนุญาตจากธนาคารแห่งประเทศไทย ตาม พ.ร.บ.ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ.2551
    บริษัทลูก” หมายถึง บริษัทตามความหมายที่กำหนดไว้ใน พ.ร.บ.ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ.2551
    กรรมการอิสระ” หมายถึง กรรมการอิสระของธนาคารที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทยที่ สนส. 13/2552 เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ และ/หรือประกาศฉบับแก้ไขเพิ่มเติม (หากมี) และกรรมการอิสระจะต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร โดยให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย ซึ่งข้อห้ามกรรมการอิสระไม่ให้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 0.5 นี้ ถือเป็นเกณฑ์ที่สูงกว่าข้อห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ซึ่งกำหนดไว้ว่ากรรมการอิสระต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ตนเป็นกรรมการ
สมัครรับข่าวสาร
ชื่อ
*กรุณากรอกชื่อ
นามสกุล
*กรุณากรอกนามสกุล
อีเมล
*กรุณากรอกอีเมลให้ถูกต้อง
*รูปแบบอีเมลไม่ถูกต้อง
*อีเมลนี้ลงทะเบียนแล้ว
สมัครรับข่าวสาร
กรุณาเลือกข้อมูลข่าวสารที่ท่านสนใจ
*กรุณาเลือกข้อมูล
ยกเลิกการรับข่าวสาร
send
cancel
loading1.gif