SCB

คณะกรรมการของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) (“คณะกรรมการธนาคาร”) ตระหนักถึงความสำคัญของหลักบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมในการส่งเสริมและสร้างเสริมความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย ตลอดจนสาธารณชน และเชื่อว่าการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมจะเอื้อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น

เพื่อให้บรรลุถึงวิสัยทัศน์ของธนาคารที่ว่า: “เราจะเป็นธนาคารที่ลูกค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน และสังคมเลือก”

คณะกรรมการธนาคารจะต้องดำเนินการโดยใช้มาตรฐานจริยธรรมสูงสุดและปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

อำนาจของคณะกรรมการธนาคารเป็นไปตามที่ได้กำหนดไว้โดยกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งรวมถึงการดำเนินการดังต่อไปนี้:

คณะกรรมการธนาคารประกอบด้วยกรรมการตามจำนวนที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด แต่ต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน นอกจากนี้ กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน หรือ หนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด (แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า) จะต้องเป็นกรรมการอิสระ3 และจำนวนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร4จะต้องไม่เกินกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ทั้งนี้ กรรมการที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งนายกกรรมการจะต้องเป็นกรรมการอิสระ ³

กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการธนาคารจะต้องพ้นจากตำแหน่งในทุกครั้งของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้พ้นจากตำแหน่ง ในกรณีที่กรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งดังกล่าวไม่อาจแบ่งได้พอดีหนึ่งในสาม ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม อย่างไรก็ตาม กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับการเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งใหม่ได้

นอกจากนี้ เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ3ในกรณีปกติไม่ควรเกินกว่า 3 วาระติดต่อกัน

ในการเสนอชื่อบุคคลใดเป็นกรรมการธนาคาร คณะกรรมการธนาคารจะพิจารณาถึงประสบการณ์ของบุคคลดังกล่าวด้านใดด้านหนึ่งที่เห็นว่าสำคัญสำหรับคณะกรรมการธนาคาร (เช่น การเงิน การธนาคาร บริหารธุรกิจ การตลาด การบริหารทรัพยากรบุคคล กฎหมาย การจัดการ) ตลอดจนพิจารณาถึงความสามารถที่จะช่วยให้การดำเนินการของคณะกรรมการธนาคารเป็นไปอย่างรอบคอบยิ่งขึ้น ความสามารถในการดำเนินการตัดสินใจทางธุรกิจอย่างมีเหตุมีผล ความสามารถในการคิดอย่างมีกลยุทธ์ แสดงให้เห็นได้ถึงความมีประสบการณ์ในการเป็นผู้นำ รวมทั้งมีความชำนาญในวิชาชีพในระดับสูงและมีความซื่อสัตย์ ตลอดจนมีคุณสมบัติส่วนบุคคลอื่นที่เหมาะสม

กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่จะได้รับการปฐมนิเทศโดยจะมีการอธิบายให้ทราบถึงข้อสรุปโดยรวมและข้อมูลที่เกี่ยวกับธนาคาร และยังได้รับคำแนะนำทางด้านกฎหมาย ระเบียบ บรรษัทภิบาล และหน้าที่อื่นใดของกรรมการของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และธนาคารพาณิชย์

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคารจะจัดให้มีขึ้นทุกปี โดยมีการแบ่งการประเมินออกเป็น 3 ประเภท ได้แก่ (1) การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการรายบุคคล (2) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคารทั้งคณะ และ (3) การประเมินผลการปฏิบัติงานของนายกกรรมการ ทั้งนี้ คณะกรรมการจะใช้การประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นข้อมูลประกอบความเห็นของคณะกรรมการธนาคารในการนำเสนอผู้ถือหุ้นในการพิจารณาวาระการเลือกตั้งกรรมการซึ่งออกตามวาระ

“ที่ปรึกษาของธนาคาร” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับนิยามของ “ที่ปรึกษาของสถาบันการเงิน” ที่ระบุอยู่ในประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย ที่ สนส. 13/2552 เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน (รวมถึงการแก้ไขประกาศใด ๆ ในเรื่องดังกล่าวในอนาคต)

“กรรมการอิสระ” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับที่ระบุอยู่ในประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย ที่ สนส. 13/2552 เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (รวมถึงการแก้ไขประกาศใด ๆ ในเรื่องดังกล่าวในอนาคต)