กฏบัตรคณะกรรมการธนาคาร

1.การบรรลุซึ่งวิสัยทัศน์
 

คณะกรรมการของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) (“คณะกรรมการธนาคาร”) ตระหนักถึงความสำคัญของหลักบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมในการส่งเสริมและสร้างเสริมความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย ตลอดจนสาธารณชน และเชื่อว่าการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมจะเอื้อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น

เพื่อให้บรรลุถึงวิสัยทัศน์ของธนาคารที่ว่า: “เราจะเป็นธนาคารที่ลูกค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน และสังคมเลือก”


คณะกรรมการธนาคารจะต้องดำเนินการโดยใช้มาตรฐานจริยธรรมสูงสุดและปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

 

2. หน้าที่และความรับผิดชอบ
  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคารเป็นไปตามที่ได้กำหนดไว้โดยกฎหมาย หนังสือบริคณฑ์สนธิ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งรวมถึงการดำเนินการดังต่อไปนี้
 
(ก) กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมายทางการเงินสำหรับธนาคาร รวมทั้งพิจารณาอนุมัตินโยบายและทิศทางการดำเนินงานที่ฝ่ายบริหารเสนอ และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมายทางการเงินดังกล่าว โดยมีเป้าหมายเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจ และความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
(ข) วางโครงสร้างและกำหนดกระบวนการเพื่อให้มั่นใจว่ามีการดำเนินการที่เป็นไปตามระเบียบ ข้อบังคับ มติของคณะกรรมการ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมาตรฐานจริยธรรม ด้วยความสุจริตและด้วยความระมัดระวัง
(ค) วางโครงสร้างและกำหนดกระบวนการเพื่อให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง การกำกับและตรวจสอบ และการควบคุมภายในที่เหมาะสม
(ง) วางโครงสร้างและกำหนดกระบวนการเพื่อให้มั่นใจว่าเงินกองทุนอยู่ในระดับที่มั่นคงและเพียงพอ ที่จะรองรับการดำเนินธุรกิจและความเสี่ยง
(จ) ติดตามและประเมินผลการทำหน้าที่บริหารจัดการเพื่อให้บรรลุตามกลยุทธ์และภายใต้งบประมาณซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร
(ฉ) วางบรรทัดฐานและประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง1 และ ที่ปรึกษาของธนาคาร2 อย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
(ช) ดูแลให้มีการจัดทำบัญชีและการเก็บรักษาบัญชีและเอกสารที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลที่เหมาะสมให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ฝากเงินและสาธารณชนทั่วไป
(ซ) ดูแลให้มีกระบวนการจัดส่งรายงาน (management letter) จากผู้สอบบัญชีภายนอก และข้อคิดเห็นจากฝ่ายจัดการต่อคณะกรรมการธนาคาร ภายใน 4 เดือน จากวันปิดงวดบัญชี
(ฌ) พิจารณาทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งของประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่โดยสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
(ฒ) ตรวจตราและดำเนินการให้เป็นที่แน่ใจว่าได้มีการปฏิบัติตามจริยธรรมของกรรมการ
(ฑ) กำหนดนโยบายด้านบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม
   
3. อำนาจของคณะกรรมการธนาคาร
 

อำนาจของคณะกรรมการธนาคารเป็นไปตามที่ได้กำหนดไว้โดยกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งรวมถึงการดำเนินการดังต่อไปนี้:

 
(ก) แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยของคณะกรรมการธนาคาร (Board Committees) และกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการชุดย่อย (ไม่เกินกว่าจำนวนรวมที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น)
(ข) แต่งตั้งและพิจารณากำหนดค่าตอบแทนรวมทั้งกำหนดเงื่อนไขการจ้างงานในตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
(ค) แต่งตั้งและพิจารณากำหนดค่าตอบแทนรวมทั้งกำหนดเงื่อนไขการจ้างงานสำหรับผู้บริหารระดับสูง1 และที่ปรึกษาของธนาคาร 2
(ง) พิจารณาอนุมัติ :
 
(1) วิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบาย และแผนกลยุทธ์ (ซึ่งจะต้องทบทวนเป็นรายปี)
(2) แผนธุรกิจประจำปี
(3) งบประมาณประจำปี
(4) งบการเงินสำหรับงวดไตรมาส งวดครึ่งปีและ งบการเงินประจำปี
(5) การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
(6) การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กรในระดับกลุ่ม และการเปลี่ยนแปลงอื่น ๆ ในองค์กรที่สำคัญ
(7) การได้มา การก่อตั้ง การจำหน่ายจ่ายโอน หรือการระงับซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญหรือธุรกิจใดของธนาคาร
(8) การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งขนาดของรายการมีนัยสำคัญต่อธนาคารและบริษัทย่อยของธนาคาร
(9) การออกตราสารทางการเงินหรือหลักทรัพย์อื่นใดของธนาคาร
(10) แถลงการณ์ต่อสาธารณชนเกี่ยวกับนโยบาย หรือกลยุทธ์ที่สำคัญของธนาคาร
(11) การเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับอำนาจใดๆ ที่คณะกรรมการธนาคารได้มอบหมายให้ บุคคลอื่นดำเนินการ
(จ) พิจารณามอบอำนาจบางประการเป็นครั้งคราวแก่คณะกรรมการชุดย่อย
   
4. องค์ประกอบ
 

คณะกรรมการธนาคารประกอบด้วยกรรมการตามจำนวนที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด แต่ต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน นอกจากนี้ กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน หรือ หนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด (แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า) จะต้องเป็นกรรมการอิสระ3 และจำนวนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร4 จะต้องไม่เกินกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ทั้งนี้ กรรมการที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งนายกกรรมการจะต้องเป็นกรรมการอิสระ 3

 

5. วาระการดำรงตำแหน่ง
 

กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการธนาคารจะต้องพ้นจากตำแหน่งในทุกครั้งของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้พ้นจากตำแหน่ง ในกรณีที่กรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งดังกล่าวไม่อาจแบ่งได้พอดีหนึ่งในสาม ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม อย่างไรก็ตาม กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับการเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งใหม่ได้

นอกจากนี้ เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระไม่เกินกว่า 9 ปี

 

6.บรรทัดฐานสำหรับการเป็นกรรมการธนาคาร
 

ในการเสนอชื่อบุคคลใดเป็นกรรมการธนาคาร คณะกรรมการธนาคารจะพิจารณาถึงประสบการณ์ของบุคคลดังกล่าวด้านใดด้านหนึ่งที่เห็นว่าสำคัญสำหรับคณะกรรมการธนาคาร (เช่น การเงิน การธนาคาร บริหารธุรกิจ การตลาด การบริหารทรัพยากรบุคคล กฎหมาย การจัดการ) ตลอดจนพิจารณาถึงความสามารถที่จะช่วยให้การดำเนินการของคณะกรรมการธนาคารเป็นไปอย่างรอบคอบยิ่งขึ้น ความสามารถในการดำเนินการตัดสินใจทางธุรกิจอย่างมีเหตุมีผล ความสามารถในการคิดอย่างมีกลยุทธ์ แสดงให้เห็นได้ถึงความมีประสบการณ์ในการเป็นผู้นำ รวมทั้งมีความชำนาญในวิชาชีพในระดับสูงและมีความซื่อสัตย์ ตลอดจนมีคุณสมบัติส่วนบุคคลอื่นที่เหมาะสม

 

7. การเลือกตั้งกรรมการ
 
(ก) คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลจะเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและเป็นไปตามระเบียบและ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคารให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลง หรือเพื่อให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณานำเสนอชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งต่อไป
(ข) คณะกรรมการธนาคารจะเลือกกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ3คนหนึ่งเพื่อแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งนายกกรรมการ
   
8. การปฐมนิเทศกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่
 

กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่จะได้รับการปฐมนิเทศโดยจะมีการอธิบายให้ทราบถึงข้อสรุปโดยรวมและข้อมูลที่เกี่ยวกับธนาคาร และยังได้รับคำแนะนำทางด้านกฎหมาย ระเบียบ บรรษัทภิบาล และหน้าที่อื่นใดของกรรมการของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และธนาคารพาณิชย์

   
9. การประชุม
 
(ก) ในการประชุมคณะกรรมการธนาคารต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
(ข) คณะกรรมการธนาคารจะต้องจัดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่า 6 ครั้งต่อปี และต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อหนึ่งครั้ง ทั้งนี้ กรรมการจะต้องเข้าร่วมการประชุมของคณะกรรมการธนาคารและการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็น
(ค) เอกสารของคณะกรรมการธนาคารที่เกี่ยวข้องจะต้องส่งให้แก่กรรมการธนาคารล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนการประชุม เพื่อให้กรรมการธนาคารได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ เว้นแต่ในกรณีมีเหตุผลความจำเป็นเร่งด่วน
(ง) ในขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการ ควรจะมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
(จ)

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากโดยกรรมการคนหนึ่งมี 1 เสียง ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

กรรมการผู้ใดมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น

   
10. คณะกรรมการชุดย่อย
 
(ก) คณะกรรมการธนาคารอาจแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อสนับสนุนคณะกรรมการธนาคารในการดำเนินการตามความรับผิดชอบ
(ข) คณะกรรมการธนาคารจะพิจารณาอนุมัติการเป็นกรรมการของคณะกรรมการชุดย่อย และกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยซึ่งกำหนดสาระสำคัญเกี่ยวกับองค์ประกอบ หน้าที่รับผิดชอบ การบริหารจัดการ และเรื่องอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการชุดย่อยตามที่คณะกรรมการธนาคารเห็นว่าเหมาะสม
   
11. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคาร
 

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคารจะจัดให้มีขึ้นทุกปี โดยมีการแบ่งการประเมินออกเป็น 3 ประเภท ได้แก่ (1) การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการรายบุคคล (2) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคารทั้งคณะ และ (3) การประเมินผลการปฏิบัติงานของนายกกรรมการ ทั้งนี้ คณะกรรมการจะใช้การประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นข้อมูลประกอบความเห็นของคณะกรรมการธนาคารในการนำเสนอผู้ถือหุ้นในการพิจารณาวาระการเลือกตั้งกรรมการซึ่งออกตามวาระ

   
หมายเหตุ:

1) “ผู้บริหารระดับสูง” หมายถึง รองผู้จัดการใหญ่ ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ ของธนาคาร หรือผู้ซึ่งมีตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่น ซึ่งหมายความรวมถึงผู้บริหารระดับสูงที่ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป เช่น ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่อาวุโส เป็นต้น
2)

“ที่ปรึกษาของธนาคาร” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับนิยามของ “ที่ปรึกษาของสถาบันการเงิน” ที่ระบุอยู่ในประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย ที่ สนส. 13/2552 เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน (รวมถึงการแก้ไขประกาศใด ๆ ในเรื่องดังกล่าวในอนาคต)

3)

“กรรมการอิสระ” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับที่ระบุอยู่ในประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย ที่ สนส. 13/2552 เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (รวมถึงการแก้ไขประกาศใด ๆ ในเรื่องดังกล่าวในอนาคต)

4) “กรรมการที่เป็นผู้บริหาร” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับที่ระบุอยู่ในประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย ที่ สนส. 13/2552 เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการงิน (รวมถึงการแก้ไขประกาศใด ๆ ในเรื่องดังกล่าวในอนาคต)